България · Преобразуване, промяна на правната форма и ликвидация

Извършвате вливане, сливане, разделяне, отделяне или промяна на правната форма

Търговски закон · Чл. 261б и Чл. 262д до Чл. 262ж, Чл. 262и до Чл. 262н, Чл. 262о до Чл. 262т, Чл. 262у до Чл. 262ч, Чл. 263 до Чл. 263б, Чл. 263з до Чл. 263с, Чл. 264а до Чл. 264и

Тази страница се отнася за преобразуване между дружества, уредени от българското право. Ако в преобразуването участва дружество от друга държава членка, важи страницата за трансгранично преобразуване, а не тази.

Втората грешка е в календара. Съотношението на замяна се определя към дата не по-рано от 6 месеца преди договора или плана, документите се обявяват не по-малко от 30 дни преди общото събрание, а заявлението за вписване не може да се подаде по-късно от 8 месеца след датата на съотношението на замяна. Този осеммесечен срок не може да бъде продължаван или възобновяван.

При преобразуване съдружниците или акционерите придобиват дялове или акции по Чл. 261б, ал. 1, като за постигане на еквивалентно съотношение може да се приложи Чл. 261б, ал. 2, а придобиването е ограничено от Чл. 261б, ал. 3. Преди вземането на решение се сключва договор за преобразуване по Чл. 262д, ал. 1, който може да се сключи и след решението при условията на Чл. 262д, ал. 2, а при разделяне и отделяне с учредяване се прилага Чл. 262д, ал. 3.

Договорът за преобразуване се сключва от представляващите по Чл. 262е, ал. 1, проектът се съставя по Чл. 262е, ал. 2, а планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка по Чл. 262е, ал. 3. Договорът трябва да съдържа най-малко данните по Чл. 262ж, ал. 2, планът данните по Чл. 262ж, ал. 3, а съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана и по-късно от тази дата (Чл. 262ж, ал. 4).

Управителният орган на всяко участващо дружество съставя доклад по Чл. 262и, ал. 1 с обосновката по Чл. 262и, ал. 2, като доклад не се съставя в случая по Чл. 262и, ал. 4. Договорът или планът и докладът се представят по Чл. 262к, ал. 1, а представянето се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание (Чл. 262к, ал. 2). Договорът или планът се проверява от нарочен проверител по Чл. 262л, ал. 1, назначен по Чл. 262л, ал. 2, на когото се осигурява достъп по Чл. 262л, ал. 4, а докладът му съдържа оценката по Чл. 262м, ал. 2. Преди решението на разположение на съдружниците се предоставят материалите по Чл. 262н, ал. 1 и ал. 2.

Решението за преобразуване се взема по реда на Чл. 262п, ал. 1 до ал. 4 според формата на дружеството, а при одобрен проект се прилага Чл. 262о, ал. 3. Когато в резултат на преобразуването съдружник придобива ново качество, се прилага Чл. 262р, ал. 1. Ако се учредява ново дружество, с решението се приемат актовете по Чл. 262с, ал. 1, а измененията на дружествения договор или устава се приемат по Чл. 262т, ал. 1 и ал. 2. Капиталът на приемащо дружество се увеличава по Чл. 262у, ал. 1, а при отделяне се прилага Чл. 262х, ал. 1. Притежателите на ценни книги с особени права се защитават по Чл. 262ц, ал. 1, а акциите и дяловете се предоставят по Чл. 262ч, ал. 1 и ал. 5.

Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява вписването по Чл. 263, ал. 1 с приложенията по Чл. 263, ал. 2, а при персонални дружества по Чл. 263, ал. 4. Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява по Чл. 263а, ал. 1 и ал. 2. Заявлението не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна, и този срок не може да бъде продължаван или възобновяван (Чл. 263б, ал. 1); при изискване на предварително разрешение се прилага Чл. 263б, ал. 2.

Всяко преобразуващо се дружество, което се прекратява, съставя баланс по Чл. 263з, ал. 1, всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс по Чл. 263з, ал. 2, а при предвидена последваща дата се прилага Чл. 263з, ал. 3. Приемащото или новоучреденото дружество управлява отделно преминалото имущество по Чл. 263к, ал. 1. Съдружниците и акционерите отговарят по Чл. 263н, ал. 1 и ал. 2, а лицата по Чл. 263о, ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията по Чл. 263о, ал. 4. Съдружник или акционер, чието положение се променя, има право да напусне по Чл. 263с, ал. 1, да получи равностойността по Чл. 263с, ал. 2, а дяловете му се поемат по Чл. 263с, ал. 3.

При промяна на правната форма управителният орган съставя план за преобразуване по Чл. 264а, ал. 1 със съдържанието по Чл. 264а, ал. 2 и приложението по Чл. 264а, ал. 3. Планът се представя за обявяване по Чл. 264б, ал. 1, а на разположение на съдружниците се предоставят материалите по Чл. 264б, ал. 2 и ал. 3. Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът се проверява по Чл. 264в, ал. 1. Промяната се извършва с решението по Чл. 264г, ал. 1, при което се прилагат Чл. 264г, ал. 2 и ал. 3. Заявлението за вписване се подава по Чл. 264ж, ал. 2, вещните права се уреждат по Чл. 264з, ал. 4, а съдружниците не се освобождават по Чл. 264и, ал. 2.

Файлове 46 до 52 от пакета BG-COMPANY водят вътрешното преобразуване стъпка по стъпка. Файл 46 изгражда договора или плана и ви пита за датата, към която е определено съотношението на замяна, за да приложи шестмесечното ограничение по Чл. 262ж, ал. 4. Файл 47 събира доклада на управителния орган, назначаването на проверителя и неговия доклад и измерва 30-дневния срок по Чл. 262к, ал. 2. Файл 48 проверява мнозинството според формата на дружеството, Файл 49 промените в капитала и правата на притежателите на особени ценни книги. Файл 50 подава заявлението и измерва осеммесечния краен срок по Чл. 263б, ал. 1. Файл 51 води балансите, защитата на кредиторите и правото на напускане, а Файл 52 промяната на правната форма.

Това положение се обхваща от тези файлове от пакета BG-COMPANY

• Файл 46 · Преобразуване в страната: съотношение на замяна, договор и план за преобразуване, форма и съдържание
• Файл 47 · Преобразуване в страната: доклад на управителния орган, проверка на преобразуването, доклад на проверителя и задължение за информация
• Файл 48 · Преобразуване в страната: решение за преобразуване, необходимо мнозинство, съгласие на съдружник, новоучредено дружество и изменение на устава
• Файл 49 · Преобразуване в страната: увеличаване и намаляване на капитала, притежатели на особени права и предоставяне на акциите
• Файл 50 · Преобразуване в страната: заявление за вписване на вливане, сливане, разделяне или отделяне и срокът за него
• Файл 51 · Преобразуване в страната: балансите, действието, защитата на кредиторите и правото на напускане
• Файл 52 · Преобразуване чрез промяна на правната форма: план, дължима информация, проверка, решение, вписване, действие и защита на кредиторите

ComplianceSME следи Търговския закон и издава файлове с актуализации чрез членството, така че да не работите по отменена редакция. Членство

Обратно към българската библиотека →