Magyarország · Változás, vállalatcsoport és megszűnés

Átalakulás, egyesülés, szétválás és megszűnés

Ptk. Harmadik Könyv · 3:36. §-tól 3:48. §-ig, 3:130. §-tól 3:137. §-ig, 3:318. §-tól 3:322. §-ig

Az átalakulás dokumentumsor, nem egyetlen határozat. A terv, a vagyonmérleg-tervezet, a tagokkal való közlés és a két közzététel mind külön lépés, és bármelyik kimaradása megállítja a bejegyzést.

A megszűnés utáni helytállás pedig évekkel tovább él, mint a társaság. Az a tag, aki a törlés után azt hiszi, hogy lezárult az ügy, ötéves jogvesztő határidőn belül még találkozhat a régi tartozással.

Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell (3:39. § (2)). A döntést követően az ügyvezetés köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet elkészíteni és a tagokkal közölni (3:41. § (2)). Az átalakulási terv elfogadását követően a jogi személy két alkalommal tesz közzé közleményt az átalakulásról (3:43. § (2)). Egyesülésnél a részt vevő jogi személyek ügyvezetései közös egyesülési tervet készítenek, amely valamennyi részt vevő vagyonmérleg-tervezetét és a létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét is tartalmazza (3:44. § (2)).

Szétválásnál a jogutódok a szétválás előtt keletkezett kötelezettségekért a szétválási terv szerint kötelesek helytállni, és ha a nevesített jogutód nem teljesít, valamennyi jogutód egyetemlegesen helytáll (3:46. § (1)). Ha egy kötelezettségről a szétválási terv nem rendelkezik, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni (3:46. § (2)). A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a ki nem elégített tartozásokért (3:48. § (3)). A megszűnő gazdasági társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a nyilvántartásból való törléstől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a volt tagokkal szemben (3:137. § (1)).

Ha egymást követő két teljes üzleti évben a saját tőke nem éri el a társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a saját tőkét nem pótolják, a társaság a határidő lejártát követő hatvan napon belül köteles elhatározni az átalakulását (3:133. § (2)). Az átalakulás befejezése előtt meg kell határozni a jogutódban tagként részt venni nem kívánókat megillető vagyonhányadot és annak kiadási módját (3:134. § (1)), és ezt a vagyonhányadot a jogutód nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni (3:134. § (2)). A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az ügyvezetés a kijelölést vagy a választást követő kilencven napon belül köti meg, és ha erre nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani (3:130. § (1)). Nyilvánosan működő részvénytársaság a leválás esetét kivéve nem válhat szét (3:321. § (1)).

Az eszköz külön kérdezi az átalakulás, az egyesülés és a szétválás lépéseit, és minden lépésnél azt kéri, hogy nevezze meg a dokumentumot és a dátumot. A közzétételeknél a két közlemény időpontját is rögzíti. A jelentés megmutatja, melyik lépés hiányzik, és milyen helytállási kötelezettség él tovább a megszűnés után.

Ezt a helyzetet a csomag alábbi fájljai fedik le HU-COMPANY

• Fájl 4 · A határozatok bírósági felülvizsgálata, átalakulás, egyesülés, szétválás és megszűnés
• Fájl 17 · Az állandó könyvvizsgáló, az átalakulás és a jogutód nélküli megszűnés
• Fájl 48 · A részvénytársaság átalakulása, egyesülése, szétválása és megszűnése

A ComplianceSME figyeli a Ptk. Harmadik Könyvét, és a frissítő fájlokat a tagságon keresztül adja ki, így nem elavult változattal dolgozik. Tagság

Vissza a magyar könyvtárhoz →