Italia · Lo scioglimento e la liquidazione

Le cause di scioglimento, la gestione conservativa, la nomina dei liquidatori e la revoca dello stato di liquidazione

il codice civile · articoli 2484 a 2487-ter

Lo scioglimento non produce effetti dalla data del fatto, ma dalla data della pubblicità. Gli effetti si determinano alla data dell'iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa e, per lo scioglimento deliberato dall'assemblea, alla data dell'iscrizione della deliberazione (articolo 2484). Gli amministratori che ritardano od omettono quegli adempimenti sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi (articolo 2485).

Il secondo punto di rottura è il periodo fra la causa e la consegna. Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna ai liquidatori gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale (articolo 2486). Ogni operazione che ecceda quella finalità è compiuta senza potere.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi di scioglimento per fatto, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi di deliberazione assembleare, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione (articolo 2484). Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle o ad accertarle e a effettuare gli adempimenti pubblicitari (articolo 2484).

Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari, e in caso di ritardo od omissione sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi (articolo 2485). Quando gli amministratori omettono quegli adempimenti provvede il tribunale secondo la stessa norma (articolo 2485).

Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale (articolo 2486). Salvo che vi abbia già provveduto l'assemblea nei casi previsti e salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto, gli amministratori devono convocare l'assemblea dei soci contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, perché deliberi con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto sul numero e sui poteri dei liquidatori e sugli altri punti che la norma indica (articolo 2487).

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, e le loro modificazioni devono essere iscritte a loro cura nel registro delle imprese, e alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione che si tratta di società in liquidazione (articolo 2487-bis). Avvenuta l'iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato, e di tale consegna viene redatto apposito verbale (articolo 2487-bis). Quando è stata aperta la liquidazione giudiziale o la liquidazione controllata, il rendiconto è consegnato anche al curatore o al liquidatore della procedura (articolo 2487-bis).

La revoca dello stato di liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, e se in quel termine i creditori anteriori all'iscrizione hanno fatto opposizione si applica la disciplina dell'articolo 2445 (articolo 2487-ter).

Il file 90 prende l'accertamento della causa di scioglimento, la sua iscrizione e la responsabilità personale per il ritardo, il potere di gestione limitato alla conservazione del patrimonio, la convocazione dell'assemblea per la nomina dei liquidatori, l'iscrizione della nomina, l'aggiunta dell'indicazione di liquidazione alla denominazione, il verbale di consegna e la revoca dello stato di liquidazione. Le domande chiedono le visure, i verbali e il rendiconto consegnato.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 90 · Cause di scioglimento, obblighi e poteri degli amministratori e nomina dei liquidatori

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