Latvija · Izbeigšana, likvidācija un reorganizācija

Reorganizācija Latvijā: apvienošana, sadalīšana un pārveidošana

Komerclikums · 338.pants, 339.pants, 340.pants, 342.pants, 343.pants, 344.pants, 345.pants, 346.pants, 347.pants, 351.pants, 353.pants, 354.pants, 356.pants, 357.pants, 359.pants, 360.pants, 361.pants, 364.pants, 365.pants, 366.pants, 367.pants, 368.pants, 369.pants, 370.pants, 372.pants, 373.pants

Reorganizācija sastāv no dokumentiem, kas jāsagatavo noteiktā secībā, un no termiņiem, kas skaitās no lēmuma dienas. Ja lēmums tiek pieņemts pirms tam, kad dalībniekiem bija nodrošināta pieeja dokumentiem, procesu var apstrīdēt, un pieteikums reģistram sāk kavēties.

Kreditoru aizsardzība ir otrs kritiskais punkts. Paziņojums kreditoriem tiek pievienots pieteikumam, prasījumu pieteikšanas termiņš nedrīkst būt īsāks par likumā noteikto, un nodrošinājums jāsniedz noteiktā laikā pēc reorganizācijas spēkā stāšanās.

Ja reorganizācijas procesā piedalās divas vai vairākas jau pastāvošas sabiedrības, tās slēdz reorganizācijas līgumu, un līgums slēdzams rakstveidā (338.pants, pirmā daļa). Katra iesaistītā sabiedrība iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu par reorganizācijas uzsākšanu, pievienojot līgumu vai līguma projektu (338.pants, ceturtā daļa). Katra iesaistītā sabiedrība rakstveidā sagatavo reorganizācijas prospektu, kurā izskaidro līguma noteikumus, reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus un ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību (339.pants, pirmā daļa). Līgumu vai līguma projektu pārbauda zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība (340.pants, pirmā daļa), un sabiedrības nodrošina revidentam pieeju visiem dokumentiem un informācijai, kam ir nozīme viņa pienākumu veikšanā (340.pants, trešā daļa).

Sabiedrība nodrošina dalībniekiem nepārtrauktu elektronisku bezmaksas pieeju līgumam vai tā projektam, prospektam, revidenta atzinumam, visu iesaistīto sabiedrību gada pārskatiem par pēdējiem trim pārskata gadiem un saimnieciskās darbības pārskatam, ja iepriekšējais gada pārskats sagatavots vairāk nekā sešus mēnešus pirms pieteikuma iesniegšanas (342.pants, pirmā daļa). Akciju sabiedrība šos dokumentus dara pieejamus ne vēlāk kā mēnesi, bet sabiedrība ar ierobežotu atbildību un personālsabiedrība ne vēlāk kā divas nedēļas līdz dienai, kad paredzēts pieņemt lēmumu par reorganizāciju, un ne vēlāk kā vienu gadu pēc lēmuma pieņemšanas (342.pants, otrā daļa). Lēmumu par reorganizāciju pieņem katras iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulce vai biedri, un ar to tiek apstiprināts līgums vai līguma projekts (343.pants, pirmā daļa). Kapitālsabiedrības sapulcē valdei pēc dalībnieku pieprasījuma jāsniedz paskaidrojumi par līgumu, prospektu un reorganizācijas sekām (343.pants, ceturtā daļa), un protokolā norāda tos dalībniekus, kuri balsojuši pret lēmumu (343.pants, piektā daļa).

Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībniekiem un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām mantiskajā stāvoklī līdz valdes pilnvaru beigām vai reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim (345.pants). Katra iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta izdarīšanai, pievienojot līgumu, protokola izrakstu ar lēmumu, reorganizācijas atļauju likumā noteiktajos gadījumos, prospektu, revidenta atzinumu, slēguma finanšu pārskatu un iegūstošās kapitālsabiedrības dalībnieku reģistra nodalījumu (347.pants, pirmā daļa), un pieteikumā apliecina, ka lēmums nav apstrīdēts tiesā vai prasība nav apmierināta (347.pants, otrā daļa). Pieteikumam pievieno paziņojumu kreditoriem, kurā norāda iesaistīto sabiedrību firmas un reģistrācijas numurus, reorganizācijas veidu un prasījumu pieteikšanas termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no publicēšanas dienas (351.pants, pirmā daļa). Sabiedrība triju mēnešu laikā pēc reorganizācijas stāšanās spēkā nodrošina tā kreditora prasījumu, kurš to pieteicis noteiktajā termiņā un pierādījis, ka reorganizācija apdraud tā apmierināšanu (351.pants, trešā daļa). Iegūstošā sabiedrība izmaksā dalībniekam atlīdzību divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža, ja līgumā nav noteikts īsāks termiņš (353.pants, sestā daļa).

Sadalīšanā reorganizācijas līgumā papildus norāda sadalāmās sabiedrības mantas sadali starp iegūstošajām sabiedrībām (354.pants, pirmā daļa). Pārveidošanā sabiedrība rakstveidā sagatavo lēmuma projektu un prospektu (356.pants, pirmā daļa) un 342. pantā noteiktajā kārtībā nodrošina dalībniekiem piekļuvi dokumentiem (356.pants, otrā daļa), lēmumā norāda pārveidojamās un iegūstošās sabiedrības firmu, juridisko adresi, reģistrācijas numuru un iegūstošās sabiedrības veidu (356.pants, ceturtā daļa), un līdz ar lēmumu tiek apstiprināti iegūstošās sabiedrības statūti vai sabiedrības līgums (356.pants, piektā daļa). Ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, vienlaikus ar lēmumu tiek ievēlēta iegūstošās sabiedrības valde un padome, ja tāda ir nepieciešama (357.pants, pirmā daļa). Pārveidojamā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma pieņemšanas dienas iesniedz pieteikumu ierakstam par reorganizāciju (359.pants, pirmā daļa), pievienojot lēmumu par pārveidošanu un iegūstošās sabiedrības statūtus vai sabiedrības līgumu (359.pants, otrā daļa).

Ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība, līgumā papildus norāda katra dalībnieka statusu iegūstošajā sabiedrībā un tā kapitāla daļas apmēru (360.pants). Personālsabiedrībā lēmums par reorganizāciju ir pieņemts, ja par to nobalso visi biedri (361.pants, pirmā daļa). Ja reorganizācijas rezultātā jāpalielina pamatkapitāls vai sabiedrība tiek dibināta kā jauna, veic katras pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantas daļas novērtēšanu (366.pants, pirmā daļa), un atzinums pievienojams pieteikumam par reorganizāciju (366.pants, piektā daļa). Līgumā paredzētās piemaksas kopapjomā nedrīkst pārsniegt 10 procentus no apmaiņai piedāvāto kapitāla daļu vai akciju nominālvērtību summas (367.pants, pirmā daļa). Akciju sabiedrība papildus nodrošina akcionāriem iespēju iepazīties ar reorganizācijas dokumentiem juridiskajā adresē un bez maksas saņemt to kopijas vai izrakstus (368.pants, pirmā daļa). Ja iegūstošā sabiedrība ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tās pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par 185. pantā noteikto (370.pants, otrā daļa).

Komplekta 55. līdz 59. fails ved cauri vienai nacionālai reorganizācijai. Tie jautā, kad tika parakstīts līgums, kad dalībniekiem tika atvērta pieeja katram dokumentam, kurā dienā tika pieņemts lēmums, kad tika iesniegts pieteikums un kā tika aprēķināts kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņš. Sistēma pārbauda viena mēneša un divu nedēļu pieejamības termiņus, viena mēneša gaidīšanu pirms pieteikuma un triju mēnešu nodrošinājuma termiņu.

Šo situāciju aptver šie komplekta faili LV-COMPANY

• Fails 55 · Reorganizācija: līgums, prospekts un revidenta pārbaude
• Fails 56 · Reorganizācija: dokumentu pieejamība, lēmums un jaundibināma iegūstošā sabiedrība
• Fails 57 · Reorganizācija: paziņošana, apstrīdēšana, pieteikums reģistram, kreditori un atlīdzība
• Fails 58 · Īpašie noteikumi sadalīšanai, pārveidošanai un vienkāršotajai kārtībai
• Fails 59 · Reorganizācija, kurā iesaistīta personālsabiedrība vai kapitālsabiedrība

ComplianceSME seko Komerclikuma grozījumiem un izsniedz atjauninājumu failus caur dalību, tāpēc jūs nestrādājat ar novecojušu redakciju. Dalība

Atpakaļ uz Latvijas bibliotēku →