Nederland · De jaarrekening en de openbaarmaking

Controle, openbaarmaking en de geconsolideerde jaarrekening

Boek 2 BW · artikel 393, artikel 394, artikel 395, artikel 395a, artikel 396, artikel 397, artikel 401 tot en met artikel 414, artikel 451, artikel 455

De openbaarmaking kent twee termijnen die door elkaar worden gehaald. De jaarrekening wordt binnen acht dagen na de vaststelling gedeponeerd, en los daarvan moet zij uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar openbaar zijn gemaakt. Wordt de jaarrekening niet op tijd vastgesteld, dan moet de opgemaakte jaarrekening onverwijld openbaar worden gemaakt, en juist die tussenstap wordt overgeslagen.

Bij groepen is de tweede valkuil de aansprakelijkstelling. Een dochtermaatschappij die de groepsvrijstelling gebruikt, steunt op een reeks voorwaarden die alle tegelijk moeten zijn vervuld, waaronder een schriftelijke aansprakelijkstelling die bij het handelsregister is gedeponeerd. Valt één voorwaarde weg, dan herleeft de volledige inrichtingsplicht met terugwerkende kracht naar het boekjaar.

De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of aan een Accountant-Administratieconsulent (artikel 393 lid 1). Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd; gaat deze daartoe niet over of ontbreekt zij, dan komt de bevoegdheid toe aan de raad van commissarissen en anders aan het bestuur (artikel 393 lid 2). De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant (artikel 393 lid 7).

De rechtspersoon maakt de jaarrekening openbaar binnen acht dagen na de vaststelling, door deponering bij het handelsregister (artikel 394 lid 1). Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voorgeschreven opmaaktermijn vastgesteld, dan geldt de regeling van artikel 394 lid 2. Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de jaarrekening openbaar zijn gemaakt (artikel 394 lid 3), en gelijktijdig en op dezelfde wijze worden het bestuursverslag en de overige gegevens openbaar gemaakt (artikel 394 lid 4). De gedeponeerde bescheiden worden zeven jaren bewaard (artikel 394 lid 6). Geeft de rechter een bevel tot het opmaken of inrichten van de stukken, dan is de rechtspersoon verplicht dat bevel op te volgen (artikel 451 lid 2), en een effectenuitgevende instelling is verplicht de openbare mededeling met inachtneming van het bevel te doen (artikel 455 lid 2).

Wordt de jaarrekening op andere wijze openbaar gemaakt, dan wordt daaraan de accountantsverklaring toegevoegd (artikel 395 lid 1), en wordt slechts de balans of de winst- en verliesrekening of een beknopte vorm openbaar gemaakt, dan geldt artikel 395 lid 2. Is de jaarrekening nog niet vastgesteld, dan wordt dat bij die stukken vermeld (artikel 395 lid 3). Een rechtspersoon die de vereenvoudigde regeling toepast, vermeldt het feit dat geen overlopende activa en passiva zijn opgenomen onderaan de balans (artikel 395a lid 3), en een naamloze vennootschap vermeldt daar de gegevens over haar eigen aandelen (artikel 395a lid 4). Past de rechtspersoon de vrijstellingsgrondslagen toe, dan maakt hij daarvan melding in de toelichting (artikel 396 lid 6), en vermeldt hij de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening van zijn groepsdeel opstelt (artikel 396 lid 5). In de winst- en verliesrekening mogen de posten die artikel 397 lid 3 noemt worden samengetrokken.

De rechtspersoon die alleen of samen met een andere groepsmaatschappij aan het hoofd van zijn groep staat, stelt een geconsolideerde jaarrekening op (artikel 406 lid 1), en voor een rechtspersoon die daar niet onder valt maar wel dochtermaatschappijen heeft, geldt artikel 406 lid 2. De geconsolideerde jaarrekening moet inzicht geven in het geheel van de in de consolidatie opgenomen rechtspersonen (artikel 405 lid 2). Betreft de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de gegevens van banken of van verzekeringsmaatschappijen, dan gelden artikel 406 lid 3 en artikel 406 lid 4. Past de rechtspersoon de uitzondering toe die artikel 408 lid 1 noemt, dan vermeldt hij die toepassing in de toelichting (artikel 408 lid 3). Op de geconsolideerde jaarrekening zijn de bepalingen over de jaarrekening van toepassing met de uitzonderingen die artikel 410 lid 1 noemt, en het gemiddelde aantal werknemers wordt voor het geheel van de volledig geconsolideerde maatschappijen vermeld (artikel 410 lid 5).

Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet volgens titel 9 in te richten, mits alle voorwaarden van artikel 403 lid 1 zijn vervuld, waaronder de instemming van de leden of aandeelhouders (artikel 403 lid 1 onder b), de opneming van de financiële gegevens in een geconsolideerde jaarrekening (artikel 403 lid 1 onder c), de deponering van die geconsolideerde jaarrekening (artikel 403 lid 1 onder d), de accountantsverklaring (artikel 403 lid 1 onder e) en de schriftelijke aansprakelijkstelling die bij het handelsregister is gedeponeerd (artikel 403 lid 1 onder f en artikel 403 lid 1 onder g). Zijn de gegevens in een groepsdeel opgenomen, dan geldt daarnaast artikel 403 lid 2. Wordt de aansprakelijkstelling ingetrokken, dan moet voor de schuldeiser die dit verlangt zekerheid worden gesteld of een andere waarborg worden gegeven, op straffe van gegrondverklaring van een verzet (artikel 404 lid 4).

Voor beheerders van beleggingsinstellingen en beleggingsmaatschappijen gelden de bijzondere bepalingen van artikel 401 lid 1, en wordt de uitzondering van artikel 402 toegepast, dan wordt dat in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening meegedeeld (artikel 402 lid 1). Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld (artikel 411 lid 2). De balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening is dezelfde als voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf (artikel 412 lid 1), en in geen geval mag zij worden opgemaakt aan de hand van gegevens die meer dan drie maanden voor of na de balansdatum zijn opgenomen (artikel 412 lid 2). Wordt een maatschappij voor het eerst in de consolidatie opgenomen en ontstaat daarbij een waardeverschil, dan geldt artikel 413. De rechtspersoon vermeldt naam en woonplaats van de rechtspersonen en vennootschappen in de categorieën die artikel 414 lid 1 noemt, met de gegevens uit artikel 414 lid 2, en vermeldt ten aanzien van welke rechtspersonen hij een aansprakelijkstelling heeft afgegeven (artikel 414 lid 5).

Bestand 84 loopt de controleopdracht, de bevoegdheid daartoe, de vaststelling en de openbaarmaking door, met de termijn van acht dagen, de uiterste termijn van twaalf maanden, de bewaartermijn van zeven jaren en het bevel van de rechter. Bestand 85 gaat over andere vormen van openbaarmaking en over de vrijstellingen naar grootte, met de vermeldingen die dan onderaan de balans of in de toelichting horen. De bestanden 86, 87 en 88 lopen de consolidatie door: wie moet consolideren en welke vrijstellingen er zijn, de groepsvrijstelling met de aansprakelijkstelling en de intrekking daarvan, en de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening met het minderheidsbelang, de eerste consolidatie en de lijst van deelnemingen.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 84 · Controle en openbaarmaking van de jaarrekening, en correctie op bevel
• Bestand 85 · Andere vormen van openbaarmaking en de vrijstellingen naar grootte
• Bestand 86 · De geconsolideerde jaarrekening: de consolidatieplicht en de vrijstellingen
• Bestand 87 · De geconsolideerde jaarrekening: de groepsvrijstelling en de aansprakelijkstelling
• Bestand 88 · De geconsolideerde jaarrekening: opstelling, minderheidsbelang, eerste consolidatie en de lijst van deelnemingen

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →