Nederland · Geschillen tussen aandeelhouders

De geschillenregeling, het enquêterecht en de uitkoop van minderheidsaandeelhouders

Boek 2 BW · artikel 338, artikel 339, artikel 341, artikel 343a, artikel 345, artikel 349, artikel 350, artikel 351, artikel 353, artikel 359b, artikel 359c, artikel 359d

Aandeelhoudersgeschillen worden gevoerd tussen partijen, maar de wet legt de uitvoering vaak bij de vennootschap. Zij moet mededelen welke aandelen zijn aanvaard, zij levert namens een aandeelhouder die in gebreke blijft, en zij verschaft inlichtingen aan onderzoekers. Vennootschappen die zich buiten het geschil willen houden, ontdekken dat zij zelf termijnen van een en twee weken hebben.

Het enquêterecht voegt daar een geheimhoudingsplicht aan toe die verder gaat dan mensen verwachten. Uit een concept verslag mogen geen mededelingen worden gedaan, en uit het verslag zelf mag dat evenmin zolang het niet voor een ieder ter inzage ligt. Een bestuurder die het verslag intern rondstuurt, overtreedt die bepaling.

Nadat een afschrift van het verzoekschrift aan hem is betekend en tot de dag waarop de beschikking onherroepelijk is, gelden voor de verweerder de beperkingen van artikel 338 lid 1, en na toewijzing kan hij de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de artikelen 339 tot en met 341 (artikel 338 lid 2). Bevatten de statuten of een overeenkomst bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, dan geldt artikel 339 lid 2. De verweerder is verplicht zijn aandelen binnen twee weken na betekening van de beschikking aan de verzoekers te leveren (artikel 341 lid 1). Moet hij zijn aandelen eerst aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders, dan deelt de vennootschap binnen een week na het verstrijken van de termijn mee of en hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie (artikel 341 lid 2). Blijft de verweerder in gebreke met de levering, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling (artikel 341 lid 4).

Bij een vordering tot uittreding is ieder van de verweerders verplicht het door hem te betalen deel te voldoen binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking waarbij de prijs is bepaald, is betekend (artikel 343a lid 1). Moet de uittredende aandeelhouder zijn aandelen eerst aanbieden, dan deelt de vennootschap binnen een week na het verstrijken van de termijn mee of en hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie (artikel 343a lid 2). Blijft de verzoeker in gebreke met de levering, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling (artikel 343a lid 4). Blijven een of meer verweerders in gebreke met de aanvaarding tegen gelijktijdige betaling, dan zijn de overige verweerders gehouden dat deel te voldoen (artikel 343a lid 5).

De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen (artikel 345 lid 2). Wordt het verzoek ingediend, dan worden de raad van commissarissen onderscheidenlijk het bestuur en de ondernemingsraad zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld van dat voornemen (artikel 349 lid 1). De rechtspersoon betaalt de kosten van het onderzoek en de redelijke kosten van verweer van de met het onderzoek belaste personen (artikel 350 lid 3). Bestuurders, commissarissen en personen in dienst van de rechtspersoon zijn verplicht desgevraagd alle inlichtingen te verschaffen (artikel 351 lid 1), degenen die in het verslag worden genoemd krijgen gelegenheid opmerkingen te maken over wezenlijke bevindingen die op henzelf betrekking hebben, en het is een ieder verboden mededelingen te doen uit het concept verslag (artikel 351 lid 4). Ook uit het verslag zelf mogen anderen dan de rechtspersoon geen mededelingen aan derden doen voor zover het niet voor een ieder ter inzage ligt (artikel 353 lid 3).

De toepassing van de regeling voor de uitkoop van minderheidsaandeelhouders wordt gemeld aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten en aan de betrokken toezichthoudende instanties (artikel 359b lid 5). Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen (artikel 359c lid 8). Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan doet de overnemer diezelfde mededeling (artikel 359d lid 6).

De bestanden 69 en 70 lopen de geschillenregeling door in twee richtingen: de gedwongen overdracht van aandelen door de aandeelhouder wiens gedrag het belang van de vennootschap schaadt, en de vordering tot uittreding van de aandeelhouder die niet langer kan blijven. Zij vragen naar de betekening, de termijn van twee weken, de aanbiedingsregeling, de mededeling van de vennootschap binnen een week en de levering namens een aandeelhouder die in gebreke blijft. Bestand 71 gaat over het onderzoek van de ondernemingskamer en de uitkoop van minderheidsaandeelhouders, met de inlichtingenplicht, de kosten van het onderzoek, de geheimhouding rond het concept verslag en de melding aan de Autoriteit Financiële Markten.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 69 · De geschillenregeling: overdracht van aandelen, de prijs en de waardering
• Bestand 70 · De geschillenregeling: de vordering tot uittreding en betaling voor de aandelen
• Bestand 71 · Het enquêterecht en de uitkoop van minderheidsaandeelhouders

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →