Nederland · Fusie, splitsing en omzetting

Grensoverschrijdende splitsing en grensoverschrijdende omzetting

Boek 2 BW · artikel 334mm, artikel 334nn, artikel 334oo, artikel 334pp, artikel 334qq, artikel 334uu, artikel 334vv, artikel 334xx, artikel 335b tot en met artikel 335o

Deze pagina draagt twee operaties die niets met elkaar te maken hebben behalve dat zij beide de grens overgaan. Bij de grensoverschrijdende splitsing gaat vermogen naar vennootschappen in een andere lidstaat. Bij de grensoverschrijdende omzetting blijft de vennootschap dezelfde rechtspersoon maar verplaatst zij haar statutaire zetel naar een andere lidstaat. Lees de paragraaf die bij uw operatie hoort en sla de andere over.

Wat beide gemeen hebben, is de volgorde. Eerst het voorstel en de kennisgeving, dan de aankondiging in de Staatscourant, dan een maand wachten, dan het besluit, en pas daarna de verklaring van de notaris waarzonder de akte niet kan worden verleden. De medezeggenschap loopt daar parallel aan en begint zodra het voorstel openbaar is gemaakt.

Bij een grensoverschrijdende splitsing stelt het bestuur van de splitsende vennootschap een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of de werknemers (artikel 334mm lid 1). Die kennisgeving wordt tegelijk met de neerlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel bij het handelsregister ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd (artikel 334mm lid 2), en de vennootschap kondigt in de Staatscourant aan dat de stukken en de kennisgeving beschikbaar zijn (artikel 334mm lid 3). De schriftelijke toelichting bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers (artikel 334nn lid 1): voor de aandeelhouders over de vaststelling van de schadeloosstelling en de gevolgen voor hen (artikel 334nn lid 2), voor de werknemers over de gevolgen voor de arbeidsrelaties en de maatregelen die worden getroffen (artikel 334nn lid 4). De stukken zijn uiterlijk zes weken voor de datum van het besluit beschikbaar (artikel 334nn lid 6). Een verklaring is alleen vereist in het geval dat artikel 334oo lid 1 omschrijft.

Voor het besluit tot grensoverschrijdende splitsing van de algemene vergadering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist (artikel 334pp lid 1). Een verzoek tot schadeloosstelling wordt bij de splitsende vennootschap ingediend binnen een maand na de datum van het besluit (artikel 334qq lid 1). Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden ten minste het splitsingsvoorstel, de schriftelijke toelichting en de overige in artikel 334uu lid 4 genoemde stukken overgelegd, en voor de aanvraag deelt de vennootschap het besluit met de notaris (artikel 334vv lid 2). De splitsende vennootschap doet een verkrijgende vennootschap binnen acht dagen na de afgifte van de verklaring inschrijven in het handelsregister (artikel 334vv lid 4). De splitsende vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in voor elke verkrijgende vennootschap (artikel 334xx lid 4), legt de regelingen over medezeggenschap vast in een schriftelijke overeenkomst (artikel 334xx lid 5), en legt de uitwerking daarvan vast in de statuten wanneer een verkrijgende vennootschap naar Nederlands recht is (artikel 334xx lid 10).

Bij een grensoverschrijdende omzetting stelt het bestuur van de om te zetten vennootschap een voorstel tot omzetting op (artikel 335b lid 1), dat door de bestuurders wordt ondertekend met opgave van reden wanneer een handtekening ontbreekt (artikel 335b lid 3) en dat moet zijn goedgekeurd en mede ondertekend door de raad van commissarissen (artikel 335b lid 4). Het bestuur stelt daarnaast een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of de werknemers (artikel 335c). In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur de redenen voor de omzetting met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen (artikel 335d lid 1), met een deel voor de aandeelhouders over de schadeloosstelling (artikel 335d lid 2) en een deel voor de werknemers over de gevolgen voor de arbeidsrelaties (artikel 335d lid 4). De stukken zijn uiterlijk zes weken voor de datum van het besluit beschikbaar (artikel 335d lid 6).

De om te zetten vennootschap legt het voorstel en de bijbehorende stukken neer bij het handelsregister of maakt ze daar langs elektronische weg openbaar (artikel 335f lid 1) en legt de stukken tegelijk ten kantore van de vennootschap ter inzage (artikel 335f lid 2). Zij kondigt in de Staatscourant aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn (artikel 335f lid 3), en bij wijziging van het voorstel gelden dezelfde voorschriften opnieuw (artikel 335f lid 5). Het besluit tot omzetting wordt genomen door de algemene vergadering en mag niet van het voorstel afwijken (artikel 335h lid 1); het kan pas worden genomen na verloop van een maand na de aankondiging (artikel 335h lid 2) en vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen (artikel 335h lid 3). De vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop een verzoek kan worden ontvangen (artikel 335i lid 1) en stelt voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid, op straffe van gegrondverklaring van een verzet (artikel 335j lid 1).

Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden ten minste het omzettingsvoorstel, de schriftelijke toelichting en de overige in artikel 335l lid 3 genoemde stukken overgelegd, en voor de aanvraag deelt de vennootschap het besluit tot omzetting met de notaris (artikel 335m lid 2). Bij omzetting in een naamloze vennootschap wordt aan de akte een accountantsverklaring gehecht (artikel 335m lid 3). De omgezette vennootschap doet de omzetting binnen acht dagen na het verlijden van de akte inschrijven in het handelsregister, met opgave van het register van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel had (artikel 335m lid 4), en doet binnen een maand opgave ter inschrijving in de registers waarin zij moet zijn ingeschreven (artikel 335m lid 5). De om te zetten vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het voorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in (artikel 335o lid 4) en stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers onverwijld in kennis van de resultaten (artikel 335o lid 16). Wordt een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat omgezet in een vennootschap naar Nederlands recht, dan geldt artikel 335o lid 10.

De bestanden 64 en 65 gelden voor de grensoverschrijdende splitsing: het voorstel, de kennisgeving, de aankondiging in de Staatscourant, de tweedelige toelichting, het besluit met twee derden, de schadeloosstelling, de notariële verklaring en de bijzondere onderhandelingsgroep. De bestanden 66, 67 en 68 gelden voor de grensoverschrijdende omzetting: het voorstel en de toelichting, de nederlegging met de aankondiging en de zekerheid voor schuldeisers, en daarna de notariële verklaring, de inschrijving binnen acht dagen, de medezeggenschap en de inkomende omzetting. Gaat uw splitsing uitsluitend tussen Nederlandse rechtspersonen, gebruik dan de pagina over de splitsing van een Nederlandse rechtspersoon.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 64 · Grensoverschrijdende splitsing: het voorstel, de kennisgeving en de toelichting
• Bestand 65 · Grensoverschrijdende splitsing: het besluit, schadeloosstelling, de notariële verklaring en medezeggenschap
• Bestand 66 · Grensoverschrijdende omzetting: het voorstel, de kennisgeving en de toelichting
• Bestand 67 · Grensoverschrijdende omzetting: nederlegging, aankondiging, schuldeisersbescherming en het besluit
• Bestand 68 · Grensoverschrijdende omzetting: de notariële verklaring, medezeggenschap en inkomende omzettingen

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →