România · Constituirea și înmatricularea societății

Constituie societatea, varsă capitalul și o înmatriculează

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 4 la 17, articolele 36, 38, 43, 44^1 și 48

Constituirea pare încheiată în ziua semnării actului constitutiv. Nu este. Numărul asociaților, forma actului, clauza de asumare a răspunderii, dovada rezervării firmei și partea din capital efectiv vărsată se verifică una câte una, iar termenele curg de la data semnării, nu de la data la care cineva își aduce aminte de ele.

A doua capcană vine după înmatriculare. Vărsămintele au termene de 3 luni, 12 luni și 2 ani, sucursalele se înregistrează înainte de a începe activitatea, iar dobândirile de la fondatori în primii 2 ani cer aprobarea adunării generale. Fondatorii care consideră lucrarea terminată în ziua semnării descoperă problema când inscrierea se amână sau când un cumpărător cere dovezile.

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel (articolul 4). Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori, forma autentică fiind obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport se află un imobil, când se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă și când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică (articolul 5, alineatul (6)). Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor de a fonda o societate, actul cuprinzând o clauză în acest sens (articolul 6^1). Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni cuprinde mențiunile enumerate la articolul 8, de la datele de identificare a fondatorilor până la modul de dizolvare și de lichidare. La autentificarea actului constitutiv sau la darea de dată certă se prezintă dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei (articolul 17, alineatul (1)).

Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei (articolul 10, alineatul (1)), iar numărul acționarilor nu poate fi mai mic de 2 (articolul 10, alineatul (3)). În cazul unei subscrieri integrale și simultane de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul vărsat la constituire nu poate fi mai mic de 30% din cel subscris, diferența urmând a fi vărsată în 12 luni de la înmatriculare pentru aportul în numerar și în cel mult 2 ani pentru aportul în natură (articolul 9, alineatul (2)). Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă varsă integral la constituire capitalul social subscris (articolul 9^1, alineatul (1)). Societatea cu răspundere limitată varsă 30% din capitalul subscris nu mai târziu de 3 luni de la înmatriculare, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, cu aceleași termene de 12 luni și 2 ani pentru diferență (articolul 9^1, alineatul (2)). Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate (articolul 16, alineatul (1)), iar prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social (articolul 16, alineatul (4)).

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50 (articolul 12). Când părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta are, în calitate de asociat unic, drepturile și obligațiile ce revin adunării generale a asociaților (articolul 13, alineatul (1)), iar dacă este și administrator îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate (articolul 13, alineatul (2)). În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură se stabilește pe baza unei expertize de specialitate (articolul 13, alineatul (3)). Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana care este asociat unic al acesteia se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute (articolul 15).

În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, după caz, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere cer înmatricularea societății în registrul comerțului și răspund solidar pentru orice prejudiciu cauzat prin neîndeplinirea acestei obligații (articolul 36, alineatul (1)). Raportul de evaluare se depune de fondatori la oficiul registrului comerțului în termen de 15 zile de la data aprobării sale (articolul 38, alineatul (2)). Sucursalele se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa (articolul 43, alineatul (1)). Dobândirea de la un fondator sau acționar a unui bun contra unei sume reprezentând cel puțin o zecime din capitalul social subscris, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității, este supusă aprobării prealabile a adunării generale, se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 44^1, alineatul (1)). Neregularitățile constatate după înmatriculare se înlătură în cel mult 8 zile de la data constatării lor (articolul 48, alineatul (1)).

Fișierul 1 din pachetul RO-COMPANY se rulează primul. Verifică numărul asociaților, forma actului constitutiv, clauza de asumare a răspunderii și dovada rezervării firmei, apoi creează pașaportul ENTITY_PASSPORT.md, care înregistrează care dintre cele 54 de fișiere de lucru se aplică societății dumneavoastră. Fără acest pașaport, celelalte fișiere nu pornesc. Fișierele 2, 3 și 7 parcurg capitalul vărsat, regimul asociatului unic și înmatricularea, și vă cer data fiecărui vărsământ, data depunerii cererii la registrul comerțului și data fiecărei înregistrări de sucursală, apoi calculează dacă termenele de 15 zile, 3 luni, 12 luni și 2 ani au fost respectate.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 1 · Dispoziții generale și actul constitutiv
• Fișierul 2 · Capitalul social, aporturile și numărul de membri la constituire
• Fișierul 3 · Societatea cu răspundere limitată: numărul de asociați și asociatul unic
• Fișierul 7 · Înmatricularea, sucursalele, dobândirile ulterioare constituirii și neregularitățile

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →