ComplianceSME

Slovenija · Povezane družbe in koncernska razmerja

Prijavite udeležbo, sklenete podjetniško pogodbo ali vodite dejanski koncern

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 532., 535., 535.a, 535.c in 535.č člen, 536. do 540. člen, 541. do 544. člen, 545. do 548. člen, 549. do 554. člen ter 555. do 561. člen

Kje je težava

Obvestilo o udeležbi je dolžnost, ki jo skoraj vsi spregledajo. Nastane takoj, ko družba pridobi več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Sloveniji, in znova, ko delež pade pod ta prag. Družba, ki obvestilo prejme, ga mora takoj objaviti.

Druga past je dejanski koncern brez pogodbe. Če pogodba o obvladovanju ni sklenjena, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva tako, da odvisni družbi povzroči prikrajšanje, poslovodstvo odvisne družbe pa mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami.

Kaj zahteva Zakon o gospodarskih družbah

Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti (532. člen, prvi odstavek), enako velja ob pridobitvi večinskega deleža (532. člen, drugi odstavek). Če delež ni več tako visok, veljajo pravila iz 532. člena, tretjega odstavka. Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti (532. člen, četrti odstavek). Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina (535. člen, prvi odstavek).

Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri podjetniški pogodbi, mora izdelati poročilo po 535.a členu, prvem odstavku. Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa podjetniško pogodbo, mora pogodbo pregledati po 535.c členu. Od dneva sklica skupščine, ki bo odločala o soglasju, morajo biti listine dostopne po 535.č členu, prvem odstavku, vsakemu delničarju oziroma družbeniku pa jih je treba na zahtevo izročiti po 535.č členu, drugem odstavku. Na zasedanju skupščine je treba listine predložiti po 535.č členu, tretjem odstavku.

Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto pogodbe in druge podatke iz 536. člena, prvega odstavka. Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine (537. člen, prvi odstavek), za veljavnost soglasja k spremembi določb, ki zavezujejo k nadomestilu, pa veljajo dodatni pogoji iz 537. člena, drugega odstavka. Pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali ob drugem dogovorjenem obračunskem obdobju (538. člen, prvi odstavek), razveza pa mora biti izražena pisno (538. člen, drugi odstavek). Odpoved zaradi utemeljenega razloga je urejena v 539. členu, prvem odstavku, in mora biti pisna (539. člen, tretji odstavek). Zastopnik družbe mora prenehanje podjetniške pogodbe takoj prijaviti za vpis v register (540. člen).

Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe (541. člen, drugi odstavek), če pa je dano navodilo za posel, za katerega je potrebno soglasje, velja 541. člen, tretji odstavek. Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo izgubo (542. člen, prvi odstavek). Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno (543. člen, prvi odstavek), sicer odgovarjajo kot solidarni dolžniki (543. člen, drugi odstavek). Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo po 544. členu, prvem odstavku.

Če pogodba o obvladovanju ni sklenjena, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva tako, da odvisni družbi povzroči prikrajšanje (545. člen, prvi odstavek), če pa se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, velja 545. člen, drugi odstavek. Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, v katerem navede vse pravne posle s povezanimi družbami (545. člen, tretji odstavek), poročilo pa mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti (545. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo mora poročilo nemudoma predložiti po 546.a členu, prvem odstavku, nadzorni svet pa ga mora preveriti po 546.a členu, drugem odstavku, in navesti svoje ugotovitve po 546.a členu, četrtem odstavku. Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do škodljivega posla, odgovarja po 547. členu, prvem odstavku.

Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določbe o nadomestilu po 552. členu, prvem odstavku, in določbe iz 553. člena, prvega odstavka. Poslovodstvo mora pravnomočno sodno odločbo objaviti po 553. členu, šestem odstavku. Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojih deležev (554. člen, drugi odstavek). Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register (555. člen, tretji odstavek), v objavi vključitve kot točke dnevnega reda pa morajo biti navedeni podatki iz 555.a člena, prvega odstavka. Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine (556. člen, drugi odstavek), upnikom vključene družbe pa je treba zagotoviti varstvo po 557. členu, prvem odstavku. Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo (559. člen, tretji odstavek).

Orodje, ki jo reši

Datoteke 83 do 88 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo koncernsko pravo. Datoteka 83 vas vpraša za vsako udeležbo v drugi kapitalski družbi s sedežem v Sloveniji, izračuna, ali presega četrtino, in preveri, ali je bilo obvestilo poslano in objavljeno. Datoteki 84 in 85 vodita podjetniško pogodbo, od prijave za vpis prek spremembe in razveze do navodil in odgovornosti, ki iz njih izhaja. Datoteka 86 pokrije dejanski koncern in vas opozori na trimesečni rok za poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, datoteki 87 in 88 pa varstvo zunanjih delničarjev in upnikov ter vključitev družbe v glavno družbo.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

Datoteke za ta položaj

Brezplačno · samo ta položaj

Zgoraj navedene delovne datoteke pokrivajo ta položaj. Vzamete jih iz svojega brezplačnega računa ComplianceSME, ko ta položaj nastopi, in se vrnete na spletišče za naslednji položaj.

Najprej vzamete začetni paket: PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahtevajo druge datoteke. Položaji se odprejo v vašem računu, ko vzamete začetni paket.

Vzemite datoteke za ta položaj

Brezplačni sistem

Brezplačno · z brezplačnim računom

Sistem ComplianceSME za Zakon o gospodarskih družbah je brezplačen. Zahteva brezplačen račun ComplianceSME in deluje v vašem računu Claude. Vsebuje 113 delovnih datotek, datoteko za usposabljanje, referenčno datoteko, končni pregled z analizo vrzeli in sestavo poročila. Najprej vzamete začetni paket, nato datoteke za en položaj naenkrat, ko ta položaj nastopi.

Začetni paket vsebuje PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahteva vsaka druga delovna datoteka. Natisnite PRINT_ME_FIRST.pdf in jo preberite pred vsemi drugimi datotekami.

Sistem teče v vašem računu Claude. Naložite datoteke, napišite START in sistem vam postavlja eno vprašanje naenkrat, dokler ne sestavi vaše dokumentacije, s citiranim členom pri vsaki točki.

Vzemite začetni paket

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →