Slovenija · Ustanovitev, firma in vpis v register

Ustanovite družbo, določite firmo in jo vpišete v register

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 5., 6., 10.a in 11. člen, 12. do 28. člen, 30., 31.a, 37., 38., 38.a in 41. člen, 45. do 48. in 52. člen

Ustanovitev je videti končana na dan, ko je podpisan akt o ustanovitvi. Ni. Firma mora prestati preizkus razlikovanja od vseh drugih firm, sestavina, ki nakazuje dejavnost, mora biti v slovenskem jeziku, dokazila o neobstoju omejitev ustanavljanja ne smejo biti starejša od 60 dni, prijava pa ima svoj rok, ki teče od izpolnitve pogojev za vpis in ne od dneva, ko se nekdo tega spomni.

Druga past nastopi po vpisu. Podelitev in prenehanje prokure je treba prijaviti za vpis, vsako spremembo registrskih podatkov je treba prijaviti, nasprotje interesov je treba pisno sporočiti v treh delovnih dneh, na vseh dopisih pa morajo biti navedeni registrski organ, številka vpisa in znesek osnovnega kapitala. Družbe, ki mislijo, da je registracija enkraten dogodek, na te dolžnosti naletijo šele ob prvem pregledu.

Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register (6. člen, šesti odstavek). Če drug zakon za začetek opravljanja dejavnosti določa posebne pogoje, sme družba to dejavnost začeti opravljati, ko posebne pogoje izpolni ali ko pristojni organ izda odločbo, s katero to ugotovi (6. člen, sedmi odstavek). Če družbeniki pri nastopanju pred vpisom pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje (5. člen, četrti odstavek). Podatki in sporočila, za katera zakon določa dolžnost objave, se objavijo na spletni strani AJPES (11. člen, prvi odstavek).

Kadar evidence ne omogočajo izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo in drugo državo, oseba neobstoj omejitev ustanavljanja izkaže z izpisom iz registra in s potrdilom o neporavnanih davčnih obveznostih, ki ne smeta biti starejša od 60 dni (10.a člen, štirinajsti odstavek). Če država stalnega prebivališča ali sedeža takih evidenc ne vodi ali takih listin ne izdaja, oseba predloži izjavo o tem in o neobstoju razlogov za omejitev (10.a člen, petnajsti odstavek). Stečajni dolžnik pri vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča (10.a člen, tretji odstavek). Akti družbe, ki so z zakonom ali aktom o ustanovitvi določeni kot obvezni, morajo biti sestavljeni in objavljeni v slovenskem jeziku (11. člen, peti odstavek).

Firma mora vsebovati oznako, ki nakazuje dejavnost družbe (12. člen, drugi odstavek), sestavina, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe pa morata biti v slovenskem jeziku (20. člen, prvi odstavek). Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij (14. člen) niti besed ali znakov, ki nasprotujejo zakonu ali morali (17. člen). Besedo Slovenija je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem vlade, enako velja za besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (15. člen, prvi in šesti odstavek). Ime ali psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem (16. člen).

Družba mora pri poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register (19. člen, prvi odstavek), skrajšana firma pa se vpiše v register (19. člen, tretji odstavek). Firma se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb (21. člen, prvi odstavek), nameravana firma pa mora ustrezati določbam poglavja o firmi (22. člen, drugi odstavek). Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem (24. člen). Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika in oznako d.n.o., firma komanditne družbe priimek vsaj enega komplementarja brez priimkov komanditistov in oznako k.d., družba z omejeno odgovornostjo mora imeti oznako d.o.o., delniška družba oznako d.d. in komanditna delniška družba oznako k.d.d. (27. člen).

Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko (30. člen, drugi odstavek). Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register, prokurist pa svoj podpis shrani pri sodišču in ga uporablja s pristavkom, da je to prokura (38. člen, prvi in drugi odstavek); prokure ni mogoče prenesti na drugo osebo (37. člen). Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor morajo o nastalem nasprotju interesov pisno obvestiti najpozneje v roku treh delovnih dni (38.a člen, drugi odstavek). V register je treba prijaviti tudi osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka pridobila pravico do udeležbe pri dobičku, in sicer v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla (45.a člen, prvi in tretji odstavek).

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali aktih družbe upravičena za zastopanje (46. člen). Prijava za prvi vpis mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov ter druge zahtevane podatke, priložiti pa ji je treba akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva (47. člen, prvi in drugi odstavek). Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register (47. člen, tretji odstavek). Za vpis je treba prijaviti tudi vsako spremembo teh podatkov (48. člen, prvi odstavek). Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža navedeni tudi registrski organ in drugi predpisani podatki (45. člen, prvi odstavek).

Datoteka 1 iz paketa SI-COMPANY se izvede prva. Preveri pravno osebnost, dejavnost, omejitve ustanavljanja in objave, nato sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki zabeleži, katere od 113 delovnih datotek veljajo za vašo družbo. Brez tega potnega lista se druge datoteke ne zaženejo. Datoteke 2 in 3 vas peljeta skozi firmo, od oznake dejavnosti do razlikovanja in oznake pravne oblike, datoteka 4 skozi sedež, prokuro in nasprotje interesov, datoteka 5 pa skozi prijavo za vpis in podatke na dopisih ter od vas zahteva datum izpolnitve pogojev za vpis, da izračuna, ali je bil rok 15 dni spoštovan.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 1 · Pravna osebnost, dejavnost družbe, omejitve ustanoviteljev in objave družbe
• Datoteka 2 · Firma: obvezne sestavine, prepovedane sestavine in jezik firme
• Datoteka 3 · Firma: razlikovanje, rezervacija, prenos in oznaka pravne oblike
• Datoteka 4 · Sedež, podružnice v drugih državah članicah, prokura, nasprotje interesov in konkurenčna prepoved
• Datoteka 5 · Vpis v register: prvi vpis, spremembe, vlagatelj prijave in podatki na dopisih

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →