España · La sociedad y su constitución

Denominación, domicilio, web corporativa y unipersonalidad

Ley de Sociedades de Capital · artículo 4, artículo 6, artículo 7, artículo 9, artículo 11 bis, artículo 11 ter, artículo 11 quáter, artículo 13, artículo 15, artículo 16

La identidad registral de la sociedad parece resuelta el día de la notaría y deja de mirarse. Es un error frecuente. La denominación, el domicilio, la web corporativa y la condición de unipersonal generan obligaciones que siguen vivas cada día que la sociedad opera.

Son además las obligaciones más baratas de cumplir y las primeras que se comprueban, porque cualquiera las verifica desde el Registro Mercantil o desde una factura. Una sociedad que pasó a tener un socio único y no lo hizo constar acumula un incumplimiento visible en cada documento que emite.

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada debe figurar la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas (artículo 6, apartado 1), y en la de la sociedad anónima la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura (artículo 6, apartado 2). La sociedad comanditaria por acciones utiliza razón social o denominación objetiva con la indicación de su tipo (artículo 6, apartado 3). Ninguna sociedad de capital puede adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente (artículo 7, apartado 1). Mientras el capital de la sociedad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, debe destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al veinte por ciento del beneficio hasta que la reserva junto con el capital social alcance ese importe (artículo 4, apartado 1, párrafo 2).

Las sociedades de capital fijan su domicilio dentro del territorio español en el lugar donde se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o donde radique su principal establecimiento o explotación (artículo 9, apartado 1). Las sociedades cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deben tener su domicilio en España (artículo 9, apartado 2).

La página web corporativa es obligatoria para las sociedades cotizadas (artículo 11 bis, apartado 1). Su creación debe acordarse por la junta general y figurar expresamente en el orden del día de la convocatoria (artículo 11 bis, apartado 2). El acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión se hace constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil y se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 11 bis, apartado 3). La sociedad garantiza la seguridad de la web, la autenticidad de los documentos publicados y el acceso gratuito con posibilidad de descarga e impresión (artículo 11 ter, apartado 1), y los administradores responden solidariamente entre sí y con la sociedad del mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido (artículo 11 ter, apartado 3).

Las comunicaciones electrónicas entre la sociedad y los socios exigen que el socio las haya aceptado, y la sociedad habilita en la web un dispositivo de contacto que permita acreditar la fecha indubitada de recepción y el contenido de los mensajes (artículo 11 quáter). La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración de esa situación se hacen constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil (artículo 13, apartado 1). Mientras subsista la unipersonalidad, la sociedad hace constar expresamente esa condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas (artículo 13, apartado 2). Las decisiones del socio único se consignan en acta bajo su firma o la de su representante (artículo 15, apartado 2), y los contratos entre el socio único y la sociedad constan por escrito y se transcriben a un libro registro (artículo 16, apartado 1).

El Archivo 1 del paquete ES-COMPANY es el primero que se ejecuta. Revisa la denominación, el domicilio, la cifra de capital y la dotación de la reserva legal, y crea el pasaporte ENTITY_PASSPORT.md, que registra cuáles de los 74 archivos de trabajo se aplican a su sociedad. Sin ese pasaporte los demás archivos no se ejecutan. Los archivos 2 y 3 recorren la web corporativa y la unipersonalidad, y preguntan por el acuerdo de la junta, la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la mención en facturas y correspondencia.

Esta situación queda cubierta por estos archivos del paquete ES-COMPANY

• Archivo 1 · Identidad de la sociedad: denominación, domicilio y capital mínimo
• Archivo 2 · Página web corporativa y comunicaciones electrónicas
• Archivo 3 · La sociedad unipersonal

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