Belgie · Ontbinding en vereffening

U ontbindt een vennootschap en voert de vereffening uit tot de sluiting

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 2:71, artikel 2:76 tot artikel 2:80, artikel 2:83 tot artikel 2:93, artikel 2:94 tot artikel 2:99, artikel 2:100 tot artikel 2:107

De ontbinding sneuvelt meestal op de staat van activa en passiva. Die staat mag niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding besluit, zijn afgesloten, en de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant controleert hem en brengt er verslag over uit (artikel 2:71, § 2, tweede lid). Een oudere staat maakt het besluit aanvechtbaar.

De tweede fout is dat de vereffening als een stille periode wordt behandeld. Elk boekjaar legt de vereffenaar de jaarrekening voor aan de algemene vergadering met de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid, en legt hij die binnen dertig dagen neer (artikel 2:99). De vereffening houdt de jaarlijkse verplichtingen dus niet op.

Bij het verslag over het voorstel tot ontbinding wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering die erover besluit is afgesloten. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant controleert die staat en brengt er verslag over uit (artikel 2:71, § 2, tweede lid).

De vereffenaar wordt benoemd volgens de artikelen 2:83 en volgende, en waar meerdere vereffenaars zijn aangesteld vormen zij een college. De vereffenaar moet binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders of vennoten die een tiende van het kapitaal of, in een besloten of cooperatieve vennootschap, een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, en binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen (artikel 2:95).

Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid, en voor de besloten, de cooperatieve en de naamloze vennootschap en de Europese vormen stelt hij die op overeenkomstig artikel 3:1 en legt hij haar binnen dertig dagen neer (artikel 2:99).

De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13. Die bekendmaking vermeldt bovendien de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, en de maatregelen voor de consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas van gelden en waarden die aan schuldeisers of vennoten toekomen (artikel 2:102, § 1).

De bestanden 8 tot 11 van het pakket BE-COMPANY voeren de vereffening in volgorde. Bestand 8 toetst het ontbindingsvoorstel, de datum van de staat van activa en passiva tegen de grens van drie maanden, en het controleverslag erover. Bestand 9 volgt de benoeming en de bevoegdheden van de vereffenaar en het college van vereffenaars. Bestand 10 beoordeelt de verrichtingen, het verdelingsplan, de belangenconflicten en de bijeenroeping op verzoek van een tiende of een vijfde. Bestand 11 sluit af: de verantwoording, de bekendmaking, de bewaarplaats van de boeken gedurende vijf jaar en de consignatie.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 8 · Ontbinding van een vennootschap en de opening van de vereffening
• Bestand 9 · De vereffenaar: benoeming, bevoegdheden en het college van vereffenaars
• Bestand 10 · Verrichtingen van de vereffening: het verdelingsplan en belangenconflicten
• Bestand 11 · Sluiting van de vereffening en verantwoording door de vereffenaar

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →