Belgie, Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019

U richt een rechtspersoon op, bepaalt de naam en de zetel en legt de gegevens van de uiteindelijke begunstigden vast

Het bestuursorgaan maakt de informatie over de uiteindelijke begunstigden binnen de maand langs elektronische weg over aan het UBO-register (artikel 1:35, tweede lid), en de oprichtingsstukken worden binnen dertig dagen te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte neergelegd (artikel 2:8, § 1).

U bent een buitenlandse vennootschap of vereniging met een bijkantoor in Belgie

Elke wijziging van de stukken van het bijkantoor wordt binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis neergelegd (artikel 2:24, § 3, eerste lid), en de jaarrekening van de buitenlandse vennootschap wordt jaarlijks binnen de maand na de goedkeuring neergelegd, en ten laatste zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar (artikel 3:20, § 1).

Een besluit wordt aangevochten, of een aandeelhouder wordt uitgesloten of treedt uit

De vennootschap moet als partij worden gedagvaard om te verschijnen en verwittigt op haar beurt de overige aandeelhouders (artikel 2:62, § 1). Na de betekening van de dagvaarding mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden noch bezwaren zonder toestemming van de rechter of van de partijen (artikel 2:65).

U stelt een bestuursorgaan samen, legt zijn aansprakelijkheid vast en geeft informatie aan de ondernemingsraad

Elk lid van een bestuursorgaan is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak (artikel 2:51), en de rechtspersoon mag hem niet vooraf exonereren of vrijwaren voor die aansprakelijkheid (artikel 2:58).

U werkt in een maatschap, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht (artikel 4:25, § 1), en de overeenkomst bepaalt het aandeel van de vennoten in de winsten, de verliezen en het vennootschapsvermogen bij ontbinding (artikel 4:4).

U stelt de jaarrekening op, laat ze goedkeuren en legt ze neer

De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd (artikel 3:1, § 1, tweede lid), en de neerlegging gebeurt binnen dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na de afsluiting (artikel 3:12, § 1).

U rapporteert over duurzaamheid, over betalingen aan overheden of over de inkomstenbelasting

Het bestuursorgaan neemt de duurzaamheidsinformatie op in het jaarverslag overeenkomstig de Europese duurzaamheidsstandaarden (artikel 3:6/3, § 1), en het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting wordt binnen twaalf maanden na de afsluitingsdatum openbaar gemaakt (artikel 3:36/1).

U controleert een of meer dochterondernemingen en moet consolideren

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, een of meer dochterondernemingen controleert (artikel 3:23). Een vrijstelling wordt genomen voor ten hoogste twee boekjaren en kan worden vernieuwd (artikel 3:26, § 2).

U benoemt een commissaris, vernieuwt zijn mandaat of neemt afscheid van hem

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren of de geregistreerde auditkantoren (artikel 3:58, § 1), en de algemene vergadering beslist op basis van een voorstel van het bestuursorgaan (artikel 3:58, § 2).

U richt een besloten vennootschap op, stort de inbreng en geeft de effecten uit

De oprichters overhandigen de notaris voor de oprichting een financieel plan waarin zij het aanvangsvermogen verantwoorden over een periode van ten minste twee jaar (artikel 5:4), en elke overdracht van aandelen vereist in beginsel de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten (artikel 5:63, § 1).

U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering binnen drie weken bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, en de oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld (artikel 5:83).

U geeft nieuwe aandelen uit in een besloten vennootschap of vraagt een bijkomende inbreng

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving (artikel 5:129), en een machtiging aan het bestuursorgaan kan telkens worden hernieuwd voor een termijn van ten hoogste vijf jaar (artikel 5:134).

U keert uit, verkrijgt eigen aandelen of laat een aandeelhouder uittreden in een besloten vennootschap

Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden (artikel 5:142), en het besluit tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft vastgesteld en verantwoord in een verslag (artikel 5:143).

U richt een cooperatieve vennootschap op, laat haar erkennen en geeft de aandelen uit

Een cooperatieve vennootschap moet op straffe van nietigheid door minstens drie personen worden opgericht (artikel 6:3), en de oprichters overhandigen de notaris vooraf een financieel plan dat het aanvangsvermogen verantwoordt over een periode van ten minste twee jaar (artikel 6:5, § 1).

U bestuurt een cooperatieve vennootschap en houdt haar algemene vergadering

Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen (artikel 6:70, § 1), en vijftien dagen voor de vergadering mogen de aandeelhouders kennisnemen van de jaarrekening en de overige stukken van artikel 6:82.

U wijzigt de statuten van een cooperatieve vennootschap of voert een vordering tegen een bestuurder

Behoudens een andersluidende statutaire bepaling is een statutenwijziging alleen aangenomen wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 6:85, vierde lid).

U laat een aandeelhouder toetreden of uittreden en keert uit in een cooperatieve vennootschap

De uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting, en tenzij de statuten anders bepalen kunnen aandeelhouders slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar (artikel 6:120, § 1).

U richt een naamloze vennootschap op, stort het kapitaal en geeft de effecten uit

Het kapitaal moet volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst (artikel 7:4), en de oprichters overhandigen de notaris vooraf een financieel plan dat het kapitaal verantwoordt over een periode van ten minste twee jaar (artikel 7:3, § 1).

U bestuurt een naamloze vennootschap met een raad van bestuur of met een enige bestuurder

De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar (artikel 7:85), en in genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang is ten minste een derde van de leden van een ander geslacht dan de overige leden (artikel 7:86, § 1).

U bestuurt een naamloze vennootschap met een raad van toezicht en een directieraad

Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de drie criteria voldoen, minder dan 250 werknemers, een balanstotaal van ten hoogste 43 000 000 euro en een netto-omzet van ten hoogste 50 000 000 euro, zijn niet verplicht een auditcomite op te richten (artikel 7:119, § 3).

U roept de algemene vergadering van een naamloze vennootschap bijeen en laat haar verlopen

Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen (artikel 7:126), en in een niet genoteerde vennootschap wordt de oproeping ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangekondigd (artikel 7:127, § 1).

U houdt de jaarvergadering, wijzigt de statuten of draagt het grootste deel van de activa over

Een statutenwijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 7:153, vierde lid), en het besluit om drie vierden of meer van de activa over te dragen wordt neergelegd en bekendgemaakt (artikel 7:151/1, § 1).

U verhoogt het kapitaal van een naamloze vennootschap

Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort (artikel 7:183, eerste lid), en het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vijftien dagen vanaf de openstelling van de inschrijving (artikel 7:189, eerste lid).

U vermindert het kapitaal, koopt eigen aandelen in of luidt de alarmbel

Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste een twintigste van de nettowinst in voor het reservefonds, en die verplichting houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt (artikel 7:211). Daalt het nettoactief tot minder dan de helft van het kapitaal, dan wordt binnen twee maanden een algemene vergadering gehouden (artikel 7:228, eerste lid).

Uw vennootschap wordt overgenomen door of neemt over bij een fusie door overneming

Het fusievoorstel wordt door elke betrokken vennootschap neergelegd ter griffie uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie (artikel 12:24, derde lid), en de houders van aandelen op naam krijgen uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie (artikel 12:28, § 1).

Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten

Het fusievoorstel wordt neergelegd uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 (artikel 12:37), en een voorstel tot fusie is alleen aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 12:43, § 1, 2°, a)).

U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in

Ook bij een gelijkgestelde verrichting gebeurt de neerlegging uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 (artikel 12:50), en de algemene vergadering besluit volgens de aanwezigheid van ten minste de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde (artikel 12:53, § 1).

U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen

Het splitsingsvoorstel wordt neergelegd uiterlijk zes weken voor het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1 (artikel 12:59), en de houders van aandelen op naam krijgen uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie (artikel 12:64, § 1).

U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten

Het splitsingsvoorstel wordt neergelegd uiterlijk zes weken voor het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83 (artikel 12:75, derde lid), en de algemene vergadering besluit met de aanwezigheid van ten minste de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde (artikel 12:83, § 1).

Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat

Het verslag voor de werknemers wordt uiterlijk zes weken voor de vergadering die over het grensoverschrijdende fusievoorstel besluit ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld (artikel 12:113, § 1, zevende lid), en de houders van aandelen en winstbewijzen op naam krijgen uiterlijk zes weken vooraf een kopie (artikel 12:115, § 1, tweede lid).

U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat

Het verslag wordt uiterlijk zes weken voor de vergadering die over het grensoverschrijdende splitsingsvoorstel besluit ter beschikking gesteld (artikel 12:127, § 1, zevende lid), en de akte en de uittreksels worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging (artikel 12:136, § 2).

U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm

Voor het besluit tot omzetting maakt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva op die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering is afgesloten (artikel 14:3), en iedere vennoot of aandeelhouder kan vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een kopie van de verslagen krijgen (artikel 14:6).

U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een

Het verslag vermeldt een staat van activa en passiva die niet meer dan vier maanden voor de algemene vergadering is afgesloten (artikel 14:20, § 1, derde lid), en de neerlegging van de omzettingsakte gebeurt binnen dertig dagen nadat zij is verleden (artikel 14:30, § 2).

U ontbindt een vennootschap en voert de vereffening uit tot de sluiting

Bij het voorstel tot ontbinding wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering is afgesloten (artikel 2:71, § 2, tweede lid), en na de sluiting worden de boeken en bescheiden bewaard gedurende ten minste vijf jaar (artikel 2:102, § 1).

U bent een VZW, een IVZW of een stichting en stelt de jaarrekening op of ontbindt

De jaarrekening van de VZW of de IVZW en de begroting van het volgende boekjaar moeten binnen zes maanden na de afsluitingsdatum ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd (artikel 3:47, § 1), en de neerlegging gebeurt binnen dertig dagen na die goedkeuring (artikel 3:47, § 7).

U zet een vennootschap om in een VZW of IVZW, of een VZW in een erkende cooperatieve vennootschap

Bij het verslag over de omzetting van een vennootschap in een VZW of IVZW wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering is afgesloten (artikel 14:32, § 2), en de neerlegging van de omzettingsakte gebeurt binnen dertig dagen nadat zij is verleden (artikel 14:66).

U werkt met een Europese vennootschap, een Europese cooperatieve vennootschap of een EESV

Een Europese vennootschap heeft de keuze tussen een monistisch en een duaal bestuur en schrijft de gemaakte keuze in haar statuten in (artikel 15:17), en de raad van toezicht legt aan de algemene vergadering een verslag voor dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd (artikel 15:29).