Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 14:18 en artikel 14:18/1, artikel 14:20, artikel 14:22 tot artikel 14:28 en artikel 14:30
Waar het misloopt
De grensoverschrijdende omzetting kent een staat van activa en passiva met een andere grens dan de nationale omzetting. Hier is de staat er een die niet meer dan vier maanden voor de algemene vergadering die over het voorstel besluit is afgesloten (artikel 14:20, § 1, derde lid), tegenover drie maanden bij een nationale omzetting. Die twee grenzen worden geregeld verwisseld.
De tweede fout is het scheidingsaandeel. De uitbetaling kan pas gebeuren nadat de vennootschap is tegemoetgekomen aan de schuldeisers die binnen de termijn van drie maanden bedoeld in artikel 14:19 hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak op zekerheid is afgewezen (artikel 14:25/1, derde lid).
Wat het Wetboek vereist
Het omzettingsvoorstel bedoeld in artikel 14:18 en een kennisgeving worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel neergelegd en in hun geheel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° (artikel 14:18/1, § 1). In het geval van artikel 14:18/1, § 2, worden de daar genoemde gegevens uiterlijk drie maanden voor het besluit bedoeld in artikel 14:23 neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt.
Het verslag van het bestuursorgaan vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen een staat van activa en passiva die niet meer dan vier maanden voor de algemene vergadering die over het voorstel moet besluiten is afgesloten (artikel 14:20, § 1, derde lid). Uiterlijk zes weken voor die vergadering wordt het verslag ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of van de werknemers zelf (artikel 14:20, § 1, zevende lid).
Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering een kopie van het voorstel en van de verslagen meegedeeld (artikel 14:22, § 1, tweede lid), en de terbeschikkingstelling gedurende zes weken op de zetel of op de website volgt artikel 14:22, § 4.
De uitbetaling van het scheidingsaandeel kan pas gebeuren nadat de vennootschap is tegemoetgekomen aan de schuldeisers die binnen de termijn van drie maanden bedoeld in artikel 14:19 hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak op zekerheid is afgewezen (artikel 14:25/1, derde lid). Het attest voorafgaand aan de omzetting wordt bij de notaris aangevraagd met de stukken van artikel 14:26, § 1, en de neerlegging van de omzettingsakte gebeurt binnen dertig dagen nadat zij is verleden (artikel 14:30, § 2).
Het instrument dat het oplost
De bestanden 113, 114 en 115 van het pakket BE-COMPANY voeren de grensoverschrijdende omzetting. Bestand 113 leest het voorstel en de kennisgeving, toetst de neerlegging en de eventuele termijn van drie maanden van artikel 14:18/1, § 2, en rekent de vier maanden voor de staat van activa en passiva en de zes weken voor het werknemersverslag na. Bestand 114 toetst de bekendmaking en de bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers, met de zes weken van artikel 14:22. Bestand 115 volgt het besluit, het scheidingsaandeel na de termijn van drie maanden, de aanvraag van het attest en de neerlegging binnen dertig dagen.
Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY
- Bestand 113 · Grensoverschrijdende omzetting, emigratie: het voorstel en de verslagen
- Bestand 114 · Grensoverschrijdende omzetting, emigratie: informatieverstrekking en bescherming van aandeelhouders en schuldeisers
- Bestand 115 · Grensoverschrijdende omzetting: het besluit, het attest en de immigratie
Bestanden voor deze situatie
Gratis · alleen deze situatie
De werkbestanden die hierboven staan, dekken deze situatie. U haalt ze uit uw gratis ComplianceSME-account op het ogenblik dat deze situatie zich voordoet, en u komt terug voor een volgende situatie.
U neemt eerst het startpakket: PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt en dat elk ander bestand vraagt.
Neem de bestanden voor deze situatieHet gratis systeem
Gratis · met een gratis account
Het systeem van ComplianceSME voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gratis. Het vereist een gratis ComplianceSME-account en werkt in uw eigen Claude-account. Het bevat 121 werkbestanden, een opleidingsbestand, een naslagbestand in drie delen en de afsluitende bestanden.
Het startpakket bevat PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt. Elk ander werkbestand vraagt dat paspoort.
Het systeem werkt in uw eigen Claude-account. U laadt de bestanden op, u schrijft START, en het systeem stelt u één vraag per keer tot uw documentatie klaar is, met het artikel bij elke vaststelling.
Neem het startpakketComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap
- U ontbindt een vennootschap en voert de vereffening uit tot de sluiting
- U bent een VZW, een IVZW of een stichting en stelt de jaarrekening op of ontbindt
- U zet een vennootschap om in een VZW of IVZW, of een VZW in een erkende cooperatieve vennootschap
- U werkt met een Europese vennootschap, een Europese cooperatieve vennootschap of een EESV
- U richt een rechtspersoon op, bepaalt de naam en de zetel en legt de gegevens van de uiteindelijke begunstigden vast
- U bent een buitenlandse vennootschap of vereniging met een bijkantoor in Belgie
- Een besluit wordt aangevochten, of een aandeelhouder wordt uitgesloten of treedt uit
- U stelt een bestuursorgaan samen, legt zijn aansprakelijkheid vast en geeft informatie aan de ondernemingsraad
- U werkt in een maatschap, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap
- U stelt de jaarrekening op, laat ze goedkeuren en legt ze neer
- U rapporteert over duurzaamheid, over betalingen aan overheden of over de inkomstenbelasting
- U controleert een of meer dochterondernemingen en moet consolideren
- U benoemt een commissaris, vernieuwt zijn mandaat of neemt afscheid van hem
- U richt een besloten vennootschap op, stort de inbreng en geeft de effecten uit
- U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering
- U geeft nieuwe aandelen uit in een besloten vennootschap of vraagt een bijkomende inbreng
- U keert uit, verkrijgt eigen aandelen of laat een aandeelhouder uittreden in een besloten vennootschap
- U richt een cooperatieve vennootschap op, laat haar erkennen en geeft de aandelen uit
- U bestuurt een cooperatieve vennootschap en houdt haar algemene vergadering
- U wijzigt de statuten van een cooperatieve vennootschap of voert een vordering tegen een bestuurder
- U laat een aandeelhouder toetreden of uittreden en keert uit in een cooperatieve vennootschap
- U richt een naamloze vennootschap op, stort het kapitaal en geeft de effecten uit
- U bestuurt een naamloze vennootschap met een raad van bestuur of met een enige bestuurder
- U bestuurt een naamloze vennootschap met een raad van toezicht en een directieraad