Belgie · Fusie, splitsing en omzetting

Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:111 tot artikel 12:113, artikel 12:115, artikel 12:116, artikel 12:118 en artikel 12:119

De grensoverschrijdende fusie is geen binnenlandse fusie met een buitenlandse partij erbij. Zij heeft haar eigen reeks, haar eigen kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, aan de schuldeisers en aan de vertegenwoordigers van de werknemers, en haar eigen bekendmaking in hun geheel van de stukken van artikel 12:112, § 1. Wie de binnenlandse reeks toepast, mist stukken.

De tweede fout is de termijn voor het werknemersverslag. Dat verslag wordt uiterlijk zes weken voor de datum van de vergadering die over het voorstel besluit, ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, als die er niet zijn, van de werknemers zelf (artikel 12:113, § 1, zevende lid).

Door elke bij de fusie betrokken vennootschap worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel het gemeenschappelijk fusievoorstel en een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, aan de schuldeisers en aan de vertegenwoordigers van de werknemers neergelegd en in hun geheel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° (artikel 12:112, § 1). Een vennootschap kan die stukken in de plaats daarvan gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden voor de vergadering op haar website ter beschikking stellen onder de voorwaarden van artikel 12:112, § 2.

Uiterlijk zes weken voor de datum van de vergadering die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten, wordt het verslag ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, als er geen zijn, van de werknemers zelf (artikel 12:113, § 1, zevende lid).

Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken voor de vergadering die zich over de fusie uitspreekt een kopie van het fusievoorstel en van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 (artikel 12:115, § 1, tweede lid). Biedt de vennootschapswebsite gedurende de hele periode dezelfde toegang, dan geldt artikel 12:115, § 4, tweede lid.

Na het verstrijken van de termijn van artikel 12:112/1 besluit de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende fusie volgens artikel 12:116, § 1. De akten houdende vaststelling van de besluiten worden, voor zover zij onder het Belgische recht vallen, neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt (artikel 12:116, § 10). Het attest en de gevolgen volgen de artikelen 12:118 en 12:119.

De bestanden 105, 106 en 107 van het pakket BE-COMPANY voeren de grensoverschrijdende fusie. Bestand 105 loopt het gemeenschappelijk voorstel en de kennisgeving na, vraagt of u de neerlegging of de website van artikel 12:112, § 2, gebruikt, en rekent de zes weken voor het werknemersverslag na. Bestand 106 toetst de bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers en de kopie zes weken vooraf. Bestand 107 volgt het besluit, het attest, de akte, de neerlegging en de gevolgen, en vraagt welke vennootschappen onder het Belgische recht vallen.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 105 · Grensoverschrijdende fusie: het voorstel, de verslagen en de informatieverstrekking
• Bestand 106 · Grensoverschrijdende fusie: bescherming van aandeelhouders en schuldeisers
• Bestand 107 · Grensoverschrijdende fusie: het besluit, de akte en de gevolgen

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →