Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
Uw vennootschap wordt overgenomen door of neemt over bij een fusie door overneming
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:12, artikel 12:14 en artikel 12:22, artikel 12:24 tot artikel 12:29, artikel 12:31 tot artikel 12:35
Waar het misloopt
De hele fusiekalender hangt aan een enkele datum. Het fusievoorstel moet door elke betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, en die neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie van artikel 12:30 (artikel 12:24, derde lid). Wie de vergadering te vroeg plant, moet opnieuw beginnen.
De tweede fout is de informatie aan de aandeelhouders. Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie meegedeeld (artikel 12:28, § 1), en iedere vennoot of aandeelhouder heeft vanaf hetzelfde ogenblik het recht op de zetel kennis te nemen van de stukken die artikel 12:28, § 2, opsomt.
Wat het Wetboek vereist
Het fusievoorstel wordt door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 (artikel 12:24, derde lid). De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris volgen de artikelen 12:25 en 12:27.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 (artikel 12:28, § 1). Iedere vennoot of aandeelhouder heeft uiterlijk een maand voor de datum van die vergadering het recht op de zetel kennis te nemen van het fusievoorstel en van de overige stukken van artikel 12:28, § 2.
De schuldeisers genieten de bescherming van artikel 12:29 en de daar bepaalde termijn om zekerheid te vragen.
Het besluit tot fusie, de akte, de openbaarmaking en de nietigheid volgen de artikelen 12:31 tot 12:35, met de algemene bepalingen van de artikelen 12:12, 12:14 en 12:22.
Het instrument dat het oplost
De bestanden 89, 90 en 91 van het pakket BE-COMPANY voeren de fusie door overneming in volgorde. Bestand 89 leest het fusievoorstel, vraagt de datum van neerlegging ter griffie en de geplande datum van het besluit, en rekent de zes weken van artikel 12:24 na. Het loopt daarna de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris na. Bestand 90 toetst de mededeling aan de houders van aandelen op naam en het inzagerecht tegen de maand van artikel 12:28, en volgt de bescherming van de schuldeisers. Bestand 91 beoordeelt het besluit, de akte, de openbaarmaking en de gronden van nietigheid.
Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY
- Bestand 89 · Fusie door overneming: het fusievoorstel en de verslagen
- Bestand 90 · Fusie door overneming: informatieverstrekking aan aandeelhouders en bescherming van schuldeisers
- Bestand 91 · Fusie door overneming: het besluit, de akte, de openbaarmaking en de nietigheid
Bestanden voor deze situatie
Gratis · alleen deze situatie
De werkbestanden die hierboven staan, dekken deze situatie. U haalt ze uit uw gratis ComplianceSME-account op het ogenblik dat deze situatie zich voordoet, en u komt terug voor een volgende situatie.
U neemt eerst het startpakket: PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt en dat elk ander bestand vraagt.
Neem de bestanden voor deze situatieHet gratis systeem
Gratis · met een gratis account
Het systeem van ComplianceSME voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gratis. Het vereist een gratis ComplianceSME-account en werkt in uw eigen Claude-account. Het bevat 121 werkbestanden, een opleidingsbestand, een naslagbestand in drie delen en de afsluitende bestanden.
Het startpakket bevat PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt. Elk ander werkbestand vraagt dat paspoort.
Het systeem werkt in uw eigen Claude-account. U laadt de bestanden op, u schrijft START, en het systeem stelt u één vraag per keer tot uw documentatie klaar is, met het artikel bij elke vaststelling.
Neem het startpakketComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap
- Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten
- U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in
- U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen
- U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten
- Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat
- U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat
- U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm
- U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een
- U ontbindt een vennootschap en voert de vereffening uit tot de sluiting
- U bent een VZW, een IVZW of een stichting en stelt de jaarrekening op of ontbindt
- U zet een vennootschap om in een VZW of IVZW, of een VZW in een erkende cooperatieve vennootschap
- U werkt met een Europese vennootschap, een Europese cooperatieve vennootschap of een EESV
- U richt een rechtspersoon op, bepaalt de naam en de zetel en legt de gegevens van de uiteindelijke begunstigden vast
- U bent een buitenlandse vennootschap of vereniging met een bijkantoor in Belgie
- Een besluit wordt aangevochten, of een aandeelhouder wordt uitgesloten of treedt uit
- U stelt een bestuursorgaan samen, legt zijn aansprakelijkheid vast en geeft informatie aan de ondernemingsraad
- U werkt in een maatschap, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap
- U stelt de jaarrekening op, laat ze goedkeuren en legt ze neer
- U rapporteert over duurzaamheid, over betalingen aan overheden of over de inkomstenbelasting
- U controleert een of meer dochterondernemingen en moet consolideren
- U benoemt een commissaris, vernieuwt zijn mandaat of neemt afscheid van hem
- U richt een besloten vennootschap op, stort de inbreng en geeft de effecten uit
- U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering
- U geeft nieuwe aandelen uit in een besloten vennootschap of vraagt een bijkomende inbreng