Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:50 tot artikel 12:56 en artikel 12:58, artikel 12:93 tot artikel 12:105
Waar het misloopt
Een gelijkgestelde verrichting voelt eenvoudiger aan dan een fusie en volgt toch dezelfde kalender. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 (artikel 12:50), en de mededeling aan de houders van aandelen op naam en het inzagerecht lopen uiterlijk een maand voor de vergadering (artikel 12:51).
De tweede fout betreft de inbreng of de overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Die verrichting heeft een eigen reeks in de artikelen 12:93 tot 12:105 en zij wordt vaak als een gewone verkoop behandeld. De vormvoorschriften en de bescherming van de schuldeisers van die reeks blijven onverkort gelden.
Wat het Wetboek vereist
Bij een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gebeurt de neerlegging uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 (artikel 12:50). Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de vergadering een kopie meegedeeld en het inzagerecht geldt vanaf hetzelfde ogenblik (artikel 12:51, § 1 en § 2).
De algemene vergadering besluit volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid van artikel 12:53, § 1: de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en het voorstel is alleen aangenomen bij drie vierde van de stemmen.
De akte en de gevolgen van de verrichting volgen de artikelen 12:54 tot 12:56 en artikel 12:58.
De inbreng of de overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak volgt de artikelen 12:93 tot 12:105, met de eigen vormvoorschriften, de neerlegging en de bescherming van de schuldeisers die daar staan.
Het instrument dat het oplost
De bestanden 96, 97 en 104 van het pakket BE-COMPANY horen samen omdat zij verrichtingen dekken die op een fusie lijken zonder er een te zijn. Bestand 96 leest het voorstel en rekent de zes weken van artikel 12:50 en de maand van artikel 12:51 na. Bestand 97 toetst de aanwezigheid en de meerderheid van artikel 12:53, de akte en de gevolgen. Bestand 104 voert de inbreng of de overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak tegen de artikelen 12:93 tot 12:105 en vraagt of elke vormvereiste en elke bescherming van de schuldeisers is nageleefd.
Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY
- Bestand 96 · Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen: het voorstel en de informatieverstrekking
- Bestand 97 · Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen: het besluit, de akte en de gevolgen
- Bestand 104 · Inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak
Bestanden voor deze situatie
Gratis · alleen deze situatie
De werkbestanden die hierboven staan, dekken deze situatie. U haalt ze uit uw gratis ComplianceSME-account op het ogenblik dat deze situatie zich voordoet, en u komt terug voor een volgende situatie.
U neemt eerst het startpakket: PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt en dat elk ander bestand vraagt.
Neem de bestanden voor deze situatieHet gratis systeem
Gratis · met een gratis account
Het systeem van ComplianceSME voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gratis. Het vereist een gratis ComplianceSME-account en werkt in uw eigen Claude-account. Het bevat 121 werkbestanden, een opleidingsbestand, een naslagbestand in drie delen en de afsluitende bestanden.
Het startpakket bevat PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt. Elk ander werkbestand vraagt dat paspoort.
Het systeem werkt in uw eigen Claude-account. U laadt de bestanden op, u schrijft START, en het systeem stelt u één vraag per keer tot uw documentatie klaar is, met het artikel bij elke vaststelling.
Neem het startpakketComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap
- U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen
- U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten
- Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat
- U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat
- U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm
- U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een
- U ontbindt een vennootschap en voert de vereffening uit tot de sluiting
- U bent een VZW, een IVZW of een stichting en stelt de jaarrekening op of ontbindt
- U zet een vennootschap om in een VZW of IVZW, of een VZW in een erkende cooperatieve vennootschap
- U werkt met een Europese vennootschap, een Europese cooperatieve vennootschap of een EESV
- U richt een rechtspersoon op, bepaalt de naam en de zetel en legt de gegevens van de uiteindelijke begunstigden vast
- U bent een buitenlandse vennootschap of vereniging met een bijkantoor in Belgie
- Een besluit wordt aangevochten, of een aandeelhouder wordt uitgesloten of treedt uit
- U stelt een bestuursorgaan samen, legt zijn aansprakelijkheid vast en geeft informatie aan de ondernemingsraad
- U werkt in een maatschap, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap
- U stelt de jaarrekening op, laat ze goedkeuren en legt ze neer
- U rapporteert over duurzaamheid, over betalingen aan overheden of over de inkomstenbelasting
- U controleert een of meer dochterondernemingen en moet consolideren
- U benoemt een commissaris, vernieuwt zijn mandaat of neemt afscheid van hem
- U richt een besloten vennootschap op, stort de inbreng en geeft de effecten uit
- U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering
- U geeft nieuwe aandelen uit in een besloten vennootschap of vraagt een bijkomende inbreng
- U keert uit, verkrijgt eigen aandelen of laat een aandeelhouder uittreden in een besloten vennootschap
- U richt een cooperatieve vennootschap op, laat haar erkennen en geeft de aandelen uit