Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:36 tot artikel 12:40, artikel 12:41 en artikel 12:42, artikel 12:43 tot artikel 12:45, artikel 12:47 tot artikel 12:49
Waar het misloopt
De kalender is dezelfde als bij een fusie door overneming, maar de artikelen zijn andere en dat leidt tot verwarring. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43, en niet voor het besluit van artikel 12:30 (artikel 12:37). Wie de verkeerde reeks volgt, rekent met de verkeerde vergadering.
De tweede fout is de meerderheid. Een voorstel tot fusie is alleen aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, bovenop de aanwezigheidsvereiste van artikel 12:43, § 1, 1° (artikel 12:43, § 1, 2°, a)).
Wat het Wetboek vereist
Het fusievoorstel wordt door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 (artikel 12:37). De verslagen volgen de artikelen 12:38 en 12:40.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie meegedeeld, en het inzagerecht op de zetel geldt vanaf hetzelfde ogenblik (artikel 12:41, § 1 en § 2). De bescherming van de schuldeisers volgt artikel 12:42.
De algemene vergadering besluit tot fusie volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid van artikel 12:43, § 1. Een voorstel tot fusie is alleen aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 12:43, § 1, 2°, a)).
De akte volgt de artikelen 12:44 en 12:45, en de openbaarmaking en de gevolgen van de fusie de artikelen 12:47 tot 12:49.
Het instrument dat het oplost
De bestanden 92 tot 95 van het pakket BE-COMPANY voeren de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap. Bestand 92 leest het fusievoorstel en rekent de zes weken tot het besluit van artikel 12:43 na. Bestand 93 toetst de mededeling en de inzage tegen de maand van artikel 12:41 en volgt de bescherming van de schuldeisers. Bestand 94 vraagt de aanwezigheid en de uitgebrachte stemmen op en toetst het resultaat aan de drie vierde van artikel 12:43. Bestand 95 beoordeelt de openbaarmaking en de gevolgen van de fusie.
Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY
- Bestand 92 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: het fusievoorstel en de verslagen
- Bestand 93 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: informatieverstrekking aan aandeelhouders en bescherming van schuldeisers
- Bestand 94 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: het besluit van de algemene vergadering en de akte
- Bestand 95 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: openbaarmaking en de gevolgen van de fusie
Bestanden voor deze situatie
Gratis · alleen deze situatie
De werkbestanden die hierboven staan, dekken deze situatie. U haalt ze uit uw gratis ComplianceSME-account op het ogenblik dat deze situatie zich voordoet, en u komt terug voor een volgende situatie.
U neemt eerst het startpakket: PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt en dat elk ander bestand vraagt.
Neem de bestanden voor deze situatieHet gratis systeem
Gratis · met een gratis account
Het systeem van ComplianceSME voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gratis. Het vereist een gratis ComplianceSME-account en werkt in uw eigen Claude-account. Het bevat 121 werkbestanden, een opleidingsbestand, een naslagbestand in drie delen en de afsluitende bestanden.
Het startpakket bevat PRINT_ME_FIRST.pdf, het opleidingsbestand T_TRAIN, de drie delen van het naslagbestand T_HELP en Bestand 1, dat ENTITY_PASSPORT.md aanmaakt. Elk ander werkbestand vraagt dat paspoort.
Het systeem werkt in uw eigen Claude-account. U laadt de bestanden op, u schrijft START, en het systeem stelt u één vraag per keer tot uw documentatie klaar is, met het artikel bij elke vaststelling.
Neem het startpakketComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap