Belgie · Oprichting, identiteit en algemene regels

U stelt een bestuursorgaan samen, legt zijn aansprakelijkheid vast en geeft informatie aan de ondernemingsraad

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 2:51 tot artikel 2:53, artikel 2:55, artikel 2:56, artikel 2:58 en artikel 2:59, artikel 3:83 tot artikel 3:85, artikel 3:88 tot artikel 3:103

De aansprakelijkheid van een bestuurder wordt zelden gedragen door wie de fout maakte alleen. Een lid dat geen deel had aan de fout is er slechts van ontheven indien het de beweerde fout heeft gemeld aan alle andere leden, en bij een collegiaal orgaan moet die melding en de bespreking ervan in de notulen staan (artikel 2:56). Zonder notulen is er geen ontheffing.

De tweede fout zit in de exoneratie. De rechtspersoon, zijn dochtervennootschappen en de door hem gecontroleerde entiteiten mogen de bestuurders niet vooraf exonereren of vrijwaren voor hun aansprakelijkheid (artikel 2:58). Een bepaling in een mandaatovereenkomst die dat toch doet, geeft geen bescherming.

Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak (artikel 2:51). Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuiteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de te nemen maatregelen (artikel 2:52).

In alle akten die een rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening worden vermeld in welke hoedanigheid de ondertekenaar optreedt (artikel 2:53). Neemt een rechtspersoon een bestuursmandaat op, dan benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger en mag hij die vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen (artikel 2:55).

Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten, aandeelhouders of leden meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 of ter beschikking gesteld op de website, en de statuten bevatten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie (artikel 2:59).

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht, worden een of meer bedrijfsrevisoren benoemd die verslag uitbrengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en het jaarverslag en die de economische en financiele inlichtingen certificeren (artikel 3:83). Het bestuursorgaan overhandigt de revisor een kopie van die inlichtingen (artikel 3:84) en bezorgt hem tegelijk met de leden de agenda en de notulen (artikel 3:85). Waar geen commissaris moet worden benoemd, blijft het bestuursorgaan gehouden aan het verzoek van vennoten of aandeelhouders tot benoeming van een gecertificeerd accountant (artikel 3:100).

De bestanden 6 en 27 van het pakket BE-COMPANY beoordelen samen hoe uw bestuur staat en wie het mag nakijken. Bestand 6 toetst de samenstelling, de vertegenwoordigingsregel van artikel 2:53, de vaste vertegenwoordiger, de meldingsplicht en de notulen van artikel 2:56, het exoneratieverbod van artikel 2:58 en het intern reglement met de statutaire verwijzing ernaar. Bestand 27 loopt de informatierechten na: de benoeming van de bedrijfsrevisor bij een ondernemingsraad, de inlichtingen die hij moet krijgen, en de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van aandeelhouders wanneer geen commissaris is benoemd.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 6 · Het bestuursorgaan: samenstelling, vertegenwoordiging, aansprakelijkheid en het intern reglement
• Bestand 27 · Informatierechten: de ondernemingsraad en de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van aandeelhouders

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →