Belgie · Oprichting, identiteit en algemene regels

Een besluit wordt aangevochten, of een aandeelhouder wordt uitgesloten of treedt uit

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 2:35, artikel 2:45, artikel 2:47 en artikel 2:144, artikel 2:62 tot artikel 2:69

Een nietigheidsvordering tegen een besluit van een orgaan wordt zelden verloren op de grond van de zaak alleen. Zij wordt verloren op de vorm: de verkeerde partij gedagvaard, de overige aandeelhouders niet verwittigd, of de termijn verstreken. De vennootschap moet als partij worden gedagvaard en verwittigt zelf de overige aandeelhouders (artikel 2:62, § 1).

In de geschillenregeling wordt de tweede fout na de dagvaarding gemaakt. De gedaagde mag zijn effecten dan niet meer vervreemden of met zakelijke rechten bezwaren zonder toestemming van de rechter of van de partijen (artikel 2:65), en bij zijn eerste conclusie moet hij de gecoordineerde statuten en elke overeenkomst over de overdraagbaarheid van zijn effecten voegen (artikel 2:66, eerste lid).

De nietigheid van de rechtspersoon en de nietigheid van besluiten van organen zijn afzonderlijk geregeld, met eigen gronden en eigen gevolgen, en de rechtsvorderingen verjaren volgens artikel 2:143 en volgende, waaronder artikel 2:144.

In een vordering tot uitsluiting of tot uittreding moet de vennootschap als partij worden gedagvaard om te verschijnen, en zij verwittigt op haar beurt de overige aandeelhouders (artikel 2:62, § 1). Wordt de vordering ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, dan moeten de overige titularissen mee in de zaak worden betrokken (artikel 2:64).

Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden noch met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding (artikel 2:65). Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde een kopie van de gecoordineerde statuten en een kopie of uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn effecten beperken (artikel 2:66, eerste lid).

De overdracht gebeurt in voorkomend geval na de uitoefening van de rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders effectenbezit, tenzij anders is overeengekomen (artikel 2:67, zevende lid). De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs (artikel 2:67, achtste lid, en artikel 2:69, negende lid).

De bestanden 5 en 7 van het pakket BE-COMPANY horen samen omdat zij dezelfde vraag stellen: staat de procedure recht. Bestand 5 loopt de nietigheid van de rechtspersoon, de nietigheid van besluiten van organen en de verjaring van de rechtsvorderingen na, en vraagt naar de datum van elk aangevochten besluit. Bestand 7 volgt de geschillenregeling stap voor stap: wie is gedagvaard, zijn de overige aandeelhouders verwittigd, zijn de mede-titularissen betrokken, is het beschikkingsverbod op de effecten nageleefd en zijn de statuten en de overdrachtsbeperkende overeenkomsten bij de eerste conclusie gevoegd.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 5 · Nietigheid van de rechtspersoon, nietigheid van besluiten van organen en verjaring van rechtsvorderingen
• Bestand 7 · Uitsluiting en uittreding van een aandeelhouder in de geschillenregeling

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →