Belgie · De besloten vennootschap

U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 5:70 tot artikel 5:79, artikel 5:80 tot artikel 5:94, artikel 5:96 tot artikel 5:102, artikel 5:104 tot artikel 5:117

Het belangenconflict is de meest gemiste verplichting in een besloten vennootschap. De bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard mag in een collegiaal orgaan niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming (artikel 5:76, § 2), en de aard van de beslissing en haar vermogensrechtelijke gevolgen moeten in de notulen of in een bijzonder verslag worden omschreven. Dat deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd (artikel 5:77, § 1).

De tweede fout is de oproepingstermijn. De oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten op naam, de leden van het bestuursorgaan en de commissaris (artikel 5:83). Een vergeten geadresseerde maakt de vergadering aanvechtbaar.

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders die al dan niet een college vormen. Bestuurders kunnen in die hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden (artikel 5:70, § 1). Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn, en het ontslag van een in de statuten benoemde bestuurder vereist een statutenwijziging (artikel 5:70, § 2 en § 3).

Heeft een bestuurder een belangenconflict, dan neemt in een collegiaal orgaan het bestuursorgaan de beslissing zonder hem (artikel 5:76, § 2), en is er slechts een bestuurder, dan legt hij de beslissing aan de algemene vergadering voor (artikel 5:76, § 3). De aard van de beslissing en de vermogensrechtelijke gevolgen worden omschreven in de notulen of in een bijzonder verslag, dat in zijn geheel in het jaarverslag of in een met de jaarrekening neergelegd stuk wordt opgenomen en aan de commissaris wordt meegedeeld (artikel 5:77, § 1).

Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen en is verplicht dat binnen drie weken te doen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door hen voorgestelde agendapunten. De oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld (artikel 5:83).

Een statutenwijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 5:100, vierde lid). De algemene vergadering van obligatiehouders wordt binnen drie weken bijeengeroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen dat vragen, en de oproeping verschijnt ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen als de obligaties op een gereglementeerde markt worden verhandeld (artikel 5:110 en artikel 5:111).

De bestanden 34 tot 38 van het pakket BE-COMPANY beoordelen het bestuur en de vergadering samen. Bestand 34 loopt de benoeming, het ontslag, de bezoldiging, de notulen, de belangenconflictprocedure van de artikelen 5:76 en 5:77 en het dagelijks bestuur na. Bestand 35 toetst de bijeenroeping, de schriftelijke algemene vergadering, de termijn van vijftien dagen en de lijst van geadresseerden. Bestand 36 volgt de deelneming, het verloop en de notulen. Bestand 37 beoordeelt de jaarvergadering en elke statutenwijziging tegen de meerderheid van drie vierde. Bestand 38 voert de minderheidsvordering en de vergadering van obligatiehouders.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 34 · De besloten vennootschap: het bestuursorgaan, bezoldiging, belangenconflicten en dagelijks bestuur
• Bestand 35 · De besloten vennootschap: bijeenroeping van de algemene vergadering, de schriftelijke algemene vergadering en gelijke behandeling
• Bestand 36 · De besloten vennootschap: deelneming aan de algemene vergadering, het verloop ervan en de notulen
• Bestand 37 · De besloten vennootschap: de gewone algemene vergadering en statutenwijziging
• Bestand 38 · De besloten vennootschap: de minderheidsvordering en de algemene vergadering van obligatiehouders

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →