Belgie · De besloten vennootschap

U keert uit, verkrijgt eigen aandelen of laat een aandeelhouder uittreden in een besloten vennootschap

Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 5:142, artikel 5:143 en artikel 5:153, artikel 5:145 tot artikel 5:152, artikel 5:154 en artikel 5:155

De besloten vennootschap kent twee uitkeringstests en het is de tweede die wordt overgeslagen. De balanstest van artikel 5:142 verbiedt elke uitkering die het nettoactief negatief maakt of houdt. De liquiditeitstest van artikel 5:143 gaat verder: het besluit van de algemene vergadering heeft pas uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden zal kunnen blijven voldoen, en dat besluit wordt verantwoord in een verslag.

De tweede fout is de alarmbel. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering die binnen twee maanden na de vaststelling wordt gehouden (artikel 5:153). Dezelfde plicht ontstaat wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap haar opeisbare schulden zal kunnen voldoen.

Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Het nettoactief wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, en waar een commissaris is benoemd beoordeelt hij die staat (artikel 5:142).

Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate zij opeisbaar worden. Dat besluit wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd, en waar een commissaris is benoemd beoordeelt hij de gegevens waarop dat verslag steunt (artikel 5:143).

Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, roept het bestuursorgaan de algemene vergadering op tot een vergadering die binnen twee maanden na de vaststelling wordt gehouden om over de ontbinding te besluiten. Stelt het bestuursorgaan de ontbinding niet voor, dan zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuiteit te vrijwaren (artikel 5:153).

De verkrijging van eigen aandelen en de financiering van de verkrijging door derden volgen de artikelen 5:145 tot 5:152. Bij uitsluiting deelt het bestuursorgaan het gemotiveerde besluit binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder en schrijft het de uitsluiting in in het aandelenregister (artikel 5:155, § 2).

De bestanden 42, 43 en 44 van het pakket BE-COMPANY beoordelen elke beweging van vermogen naar de aandeelhouders. Bestand 42 voert beide uitkeringstests afzonderlijk uit, vraagt naar de jaarrekening of de recentere staat waarop de balanstest steunt en naar het verslag van het bestuursorgaan bij de liquiditeitstest, en toetst de alarmbeltermijn van twee maanden. Bestand 43 loopt de verkrijging van eigen aandelen en de financiering door derden na. Bestand 44 volgt de uittreding en de uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen en toetst de mededeling binnen vijftien dagen en de inschrijving in het register.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket BE-COMPANY

• Bestand 42 · De besloten vennootschap: uitkeringen, de twee uitkeringstests en de alarmbelprocedure
• Bestand 43 · De besloten vennootschap: verkrijging van eigen aandelen en financiering van de verkrijging door derden
• Bestand 44 · De besloten vennootschap: uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen

ComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en geeft actualiseringsbestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet werkt op een opgeheven versie. Lidmaatschap

Terug naar de Belgische bibliotheek →