Česko · Společnost s ručením omezeným: valná hromada

Hlasujete, pořizujete zápis nebo rozhodujete per rollam

zákon o obchodních korporacích · § 167, 168, 171, 172, 174, 175, 177, 180, 188 a 189

Kvalifikovaná většina se počítá z hlasů všech společníků, ne z hlasů přítomných. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje k rozhodnutím, která zákon vypočítává, mezi nimi ke změně obsahu společenské smlouvy (§ 171 odstavec 1). Zasahuje-li změna do práv nebo povinností pouze některých společníků, vyžaduje se jejich souhlas, a zasahuje-li do práv všech, souhlas všech (§ 171 odstavec 2).

Zápis má lhůtu a povinný obsah a rozesílá se všem. Zapisovatel vyhotoví zápis do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady a zašle jej všem společníkům na náklady společnosti (§ 188 odstavec 3). Zápis obsahuje firmu a sídlo, místo a dobu konání, jméno předsedy a zapisovatele, rozhodnutí s výsledky hlasování a další údaje, které zákon vypočítává (§ 189 odstavec 1). K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných (§ 189 odstavec 2).

Rozhodování per rollam má vlastní formu, jakmile se vyžaduje veřejná listina. Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít návrh rozhodnutí per rollam formu veřejné listiny a společníkům se zasílá její kopie (§ 175 odstavec 3). Souhlas společníka musí být projeven způsobem, který umožní ověřit jeho totožnost, jinak se k němu nepřihlíží (§ 174 odstavec 2).

Účast a zastoupení. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení a plná moc musí být udělena písemně s údajem, zda platí pro jednu nebo více valných hromad (§ 168 odstavec 1). Zástupce oznámí společníkovi v dostatečném předstihu skutečnosti, které mohou znamenat střet zájmů (§ 168 odstavec 2), a osoba přizvaná společníkem doloží společnosti, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti (§ 168 odstavec 3).

Technické prostředky. Připouští-li společenská smlouva hlasování nebo rozhodování s využitím technických prostředků, musí být podmínky určeny tak, aby umožňovaly ověření totožnosti a určení podílů (§ 167 odstavec 2). Podmínky určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce nebo v návrhu rozhodnutí (§ 167 odstavec 3).

Většiny a forma. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje k rozhodnutím, která zákon vypočítává (§ 171 odstavec 1), a zásah do práv některých nebo všech společníků vyžaduje jejich souhlas (§ 171 odstavec 2). Rozhodnutí o těchto skutečnostech a o dalších, jejichž účinky nastávají zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou (§ 172 odstavec 1).

Zápis a průběh. Valná hromada zvolí předsedu a zapisovatele, a do doby zvolení předsedy ji řídí svolavatel (§ 188 odstavec 1). Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných (§ 188 odstavec 2). Zapisovatel vyhotoví zápis do 15 dnů a zašle jej všem společníkům (§ 188 odstavec 3), zápis obsahuje údaje, které zákon vypočítává (§ 189 odstavec 1), a přikládají se k němu návrhy, prohlášení a listina přítomných (§ 189 odstavec 2). U volby a odvolání musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno a kdo tak hlasoval (§ 180 odstavec 3).

Per rollam. Návrh rozhodnutí se zasílá na adresu uvedenou v seznamu společníků (§ 175 odstavec 1) a obsahuje lhůtu pro doručení vyjádření, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů, spolu s potřebnými podklady (§ 175 odstavec 2). Vyžaduje-li se veřejná listina, musí ji mít i návrh (§ 175 odstavec 3), souhlas musí být projeven ověřitelným způsobem (§ 174 odstavec 2), přijetí se osvědčuje veřejnou listinou (§ 174 odstavec 3) a rozhodnutí včetně dne přijetí se bez zbytečného odkladu oznámí všem společníkům (§ 177 odstavec 1).

Soubor 21 projde účast, plné moci, technické prostředky a potřebné většiny. Soubor 22 projde listinu přítomných a povinný obsah zápisu. Soubor 23 projde rozhodování per rollam od návrhu po oznámení výsledku. Výstupem je doklad o tom, že každé usnesení bylo přijato potřebnou většinou a ve správné formě.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 21 · Hlasování a usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným
• Soubor 22 · Zápis z valné hromady společnosti s ručením omezeným
• Soubor 23 · Rozhodování mimo valnou hromadu ve společnosti s ručením omezeným

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím členství, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Členství

Zpět do české knihovny →