Česko, zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Zakládáte obchodní korporaci a řešíte vklady

Právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná (§ 6 odstavec 1). Není-li návrh na zápis do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne založení, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy (§ 9 odstavec 1).

Rozdělujete zisk nebo vyplácíte zálohu na podíl na zisku

O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární orgán, a je-li rozdělení v rozporu se zákonem, podíly se nevyplatí (§ 34 odstavec 3). Zálohu na podíl na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky (§ 35 odstavec 1).

Jmenujete člena voleného orgánu nebo řešíte jeho odměňování

Ten, kdo se má stát členem voleného orgánu, předem informuje zakladatele nebo korporaci o tom, zda není nezpůsobilý k výkonu funkce a zda existují skutečnosti, které by k tomu mohly vést (§ 46 odstavec 2). Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a bez schválení nejvyšším orgánem nenabude účinnosti (§ 59 odstavec 2).

Člen orgánu má střet zájmů nebo podniká vedle společnosti

Dozví-li se člen voleného orgánu, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán (§ 54 odstavec 1). Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob (§ 441 odstavec 1).

Poskytujete zálohu, půjčku, úvěr nebo zajištění na nabytí vlastních podílů

Společnost může poskytnout finanční asistenci, jen jsou-li splněny všechny podmínky, které zákon vypočítává, mezi nimi spravedlivé podmínky a písemná zpráva jednatele (§ 200 odstavec 1 písmeno b). Zprávu uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválí (§ 200 odstavec 2).

Rušíte obchodní korporaci nebo vypořádáváte likvidační zůstatek

Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace (§ 94). Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny (§ 241 odstavec 1).

Jste ovládaná osoba a zpracováváte zprávu o vztazích

Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou (§ 82 odstavec 1). Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách (§ 79 odstavec 3).

Jste společník veřejné obchodní nebo komanditní společnosti

Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti (§ 100). Podíl na zisku je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu určí jinak (§ 112 odstavec 6).

Sepisujete nebo měníte společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným

Společenská smlouva obsahuje také firmu společnosti, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků a označení podílů (§ 146 odstavec 1). Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků a pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina (§ 147 odstavec 1).

Splácíte vklad, oceňujete nepeněžitý vklad nebo ukládáte příplatek

Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 procent (§ 148). Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let (§ 150 odstavec 1).

Vedete seznam společníků nebo jste vydali kmenové listy

Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost (§ 139 odstavec 1), a společnost provede zápis bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána (§ 139 odstavec 4). Společnost vydá společníkovi na jeho písemnou žádost opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti (§ 140).

Převádíte podíl, končí vaše účast nebo společnost drží uvolněný podíl

Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a převod je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy (§ 209 odstavec 2). Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu a společníci mají předkupní právo (§ 213 odstavec 1).

Svoláváte valnou hromadu společnosti s ručením omezeným

Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon nebo společenská smlouva určí, že má být svolána častěji (§ 181 odstavec 1). Místo, datum a hodina konání a pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem konání, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 184 odstavec 1).

Hlasujete, pořizujete zápis nebo rozhodujete per rollam

Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům (§ 188 odstavec 3). Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků (§ 175 odstavec 1).

Řešíte povinnosti jednatele, dozorčí radu nebo společnickou žalobu

Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti (§ 196). Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis (§ 201 odstavec 1).

Zvyšujete základní kapitál společnosti s ručením omezeným

Podpis na prohlášení o převzetí vkladové povinnosti musí být úředně ověřen a prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti (§ 224 odstavec 2). Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li příslušná část účetní závěrky ověřena auditorem s výrokem bez výhrad (§ 231 odstavec 1).

Snižujete základní kapitál a musíte oslovit věřitele

Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů (§ 236 odstavec 1). Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku, přiměřené zajištění nebo ji uspokojí, ledaže se s ním dohodne jinak (§ 237 odstavec 1).

Zakládáte akciovou společnost

Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 procent jmenovité hodnoty upsaných akcií ve lhůtě určené ve stanovách (§ 253 odstavec 1). Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku znalce a nesmí být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem (§ 251 odstavec 1).

Vydáváte akcie, měníte práva z nich nebo vedete seznam akcionářů

Akcie obsahuje označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu a další údaje, které zákon vypočítává (§ 259 odstavec 1). Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost (§ 264 odstavec 1).

Společnost nabývá vlastní akcie nebo je již drží

Společnost nesmí upisovat vlastní akcie (§ 298 odstavec 1) a společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva (§ 309 odstavec 1). Akcie nabyté v rozporu se zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak je zruší a sníží o jejich jmenovitou hodnotu základní kapitál (§ 308 odstavec 2).

Činíte veřejný návrh smlouvy nebo vyřazujete akcie z obchodování

Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy se zakazuje (§ 322 odstavec 2). Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy (§ 333 odstavec 1).

Akcionář nesplatil emisní kurs a jste v postupu podle zákona

Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu (§ 344 odstavec 1). Je-li akcionář v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby vkladovou povinnost splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy, jinak ve lhůtě do 60 dnů (§ 345 odstavec 1).

Akcionář žádá vysvětlení nebo uplatňuje práva kvalifikovaného akcionáře

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad (§ 357 odstavec 1). Není-li vysvětlení možné poskytnout přímo na valné hromadě, poskytne je společnost akcionářům ve lhůtě do 15 dnů (§ 358 odstavec 1).

Hlavní akcionář žádá o přechod všech ostatních účastnických cenných papírů

Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti hlavního akcionáře společnosti (§ 377 odstavec 1). K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 procent hlasů všech vlastníků akcií (§ 382 odstavec 1).

Vyplácíte protiplnění nebo řešíte dorovnání a souhlas regulátora

Pověřená osoba poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek, které zákon určuje (§ 389 odstavec 1). Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění svého práva způsobem stanoveným pro svolání valné hromady (§ 390 odstavec 2).

Svoláváte valnou hromadu akciové společnosti

Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno (§ 406 odstavec 1). Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady (§ 406 odstavec 2).

Vedete listinu přítomných, přijímáte plné moci nebo svoláváte náhradní valnou hromadu

U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných jméno a bydliště nebo sídlo a další údaje, které zákon vypočítává (§ 413 odstavec 1). Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada (§ 414 odstavec 2).

Pořizujete zápis, měníte stanovy nebo rozhodujete per rollam

Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení (§ 423 odstavec 1). Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov a osvědčuje se veřejnou listinou (§ 432 odstavec 1).

Předkládáte účetní závěrku a uveřejňujete výroční zprávu

Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky (§ 436 odstavec 1). Ve společnosti s monistickým systémem plní tutéž povinnost správní rada (§ 456 odstavec 7).

Vedete zápisy orgánů, obsazujete uvolněné místo nebo volíte členy dozorčí rady zaměstnanci

O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem a přílohou zápisu je seznam přítomných (§ 440 odstavec 2). Má-li společnost v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, platí zvláštní pravidla volby (§ 448 odstavec 2).

Zvyšujete základní kapitál upsáním nových akcií

Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 procent jejich jmenovité hodnoty (§ 492 odstavec 1). Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě (§ 490 odstavec 3).

Zvyšujete základní kapitál z vlastních zdrojů nebo podmíněně

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad (§ 497 odstavec 1). Usnese-li se valná hromada na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna práva z nich (§ 505 odstavec 1).

Snižujete základní kapitál a musíte oslovit věřitele

Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí písemně známým věřitelům (§ 518 odstavec 1). Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů (§ 517 odstavec 2).

Berete akcie z oběhu, snižujete jmenovitou hodnotu nebo losujete

K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku (§ 521 odstavec 1). Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu a lhůta splatnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení (§ 533 odstavec 1).

Akcionář nepředložil akcie a musíte je prohlásit za neplatné

Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo nebo správní rada prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí (§ 538 odstavec 1). Místo, dobu konání a předmět dražby zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než částku, kterou zákon určuje, a jinak ve lhůtě 30 dní (§ 539 odstavec 2).

Snižujete základní kapitál zjednodušeným způsobem k úhradě ztráty

V souvislosti se snížením základního kapitálu zjednodušeným způsobem nelze akcionářům poskytnout jakékoliv plnění (§ 545 odstavec 1). Plnění poskytnuté v rozporu s tímto zákazem vrátí akcionář společnosti a za splnění této povinnosti ručí členové představenstva nebo správní rady společně a nerozdílně (§ 545 odstavec 2).

Zakládáte družstvo a přijímáte stanovy

Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov se osvědčuje veřejnou listinou, která musí obsahovat schválený text stanov (§ 560 odstavec 1). Zakladatel splní vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu nebo vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze, jinak se nestane členem (§ 561).

Řešíte členské vklady nebo ukládáte uhrazovací povinnost

Vkladová povinnost v rozsahu rozdílu mezi základním členským vkladem a vstupním vkladem musí být splněna ve lhůtě určené ve stanovách, která nesmí být delší než 3 roky (§ 564 odstavec 3). Uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve stejné výši a nesmí být vyšší, než kolik představuje trojnásobek základního členského vkladu (§ 588 odstavec 1).

Zvyšujete nebo snižujete základní členský vklad

Mezi přijetím rozhodnutí o změně stanov, kterým se umožní zvýšení základního členského vkladu doplatkem člena, a přijetím rozhodnutí o zvýšení musí uplynout lhůta alespoň 90 dnů (§ 566 odstavec 2). Představenstvo zveřejní rozhodnutí o snížení základního členského vkladu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů (§ 568 odstavec 1).

Vedete seznam členů a informační desku

Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku, která je přístupná každý pracovní den v běžnou pracovní dobu všem členům (§ 562 odstavec 1). Družstvo vede seznam členů (§ 580 odstavec 1) a člen oznámí a doloží družstvu každou změnu evidovaných údajů bez zbytečného odkladu poté, co nastala (§ 580 odstavec 3).

Přijímáte nového člena, řešíte dědice nebo vystoupení z družstva

Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu a vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště nebo sídlo uchazeče a vymezení jeho členského vkladu (§ 577 odstavec 2). Dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí mít písemnou formu (§ 611).

Vylučujete člena z družstva

Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha (§ 615 odstavec 1). O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal (§ 617 odstavec 2).

Svoláváte členskou schůzi družstva

Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na informační desce družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů (§ 636 odstavec 1). Členská schůze, na které se má projednat řádná účetní závěrka, se musí konat nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období (§ 638 odstavec 2).

Pořizujete zápis z členské schůze nebo rozhodujete per rollam

Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání a každý člen má právo na vydání jeho kopie (§ 659 odstavec 1). Připouštějí-li stanovy družstva rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům návrh rozhodnutí (§ 652 odstavec 1).

Konáte dílčí členské schůze nebo rozhodujete o věci, která se týká jednoho člena

Program všech dílčích členských schůzí musí být stejný (§ 665 odstavec 1). Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení dílčích členských schůzí v úplném znění uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu oznámením vyvěšeným po dobu nejméně 60 dnů ode dne konání poslední dílčí členské schůze (§ 668).

Volíte delegáty a vedete jejich seznam

Delegát se volí na funkční období určené stanovami, které nesmí být delší než 5 let (§ 674 odstavec 1). Údaje v seznamu delegátů včetně všech jejich změn družstvo uchová po dobu 10 let ode dne zániku funkce osoby, jíž se údaje týkají (§ 681).

Svoláváte shromáždění delegátů

Příslušná osoba nebo orgán oznámí svolání shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou všem delegátům na adresu bydliště uvedenou v seznamu delegátů (§ 688 odstavec 1). Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení v úplném znění uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu oznámením vyvěšeným po dobu nejméně 60 dnů ode dne konání shromáždění delegátů (§ 698).

Řešíte povinnosti představenstva nebo kontrolní komise

Účetní závěrku zpřístupní představenstvo alespoň 15 dnů přede dnem konání členské schůze v sídle družstva nebo v jiném místě určeném v pozvánce (§ 707 odstavec 2). Kontrolní komise dává písemné stanovisko ke každé účetní závěrce, k návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a k návrhu na rozhodnutí o uhrazovací povinnosti členů (§ 716 odstavec 1).

Jste bytové družstvo a řešíte stanovy, nájem nebo nakládání s majetkem

Bytové družstvo nesmí převést vlastnické právo k družstevním bytům nebo budovám s družstevními byty ani k pozemkům jimi zastavěným, ledaže s podmínkami převodu předem souhlasí všichni členové, kterých se to týká (§ 751 odstavec 1). Členové, kteří jsou nájemci družstevních bytů, hradí v nájemném pouze účelně vynaložené náklady bytového družstva vzniklé při správě těchto bytů (§ 744 odstavec 1).

Jste sociální družstvo a řešíte jeho zákonná omezení

Sociálnímu družstvu se zakazuje přeměna na jiné než sociální družstvo (§ 760 odstavec 2) a převod a přechod družstevního podílu v sociálním družstvu se zakazuje (§ 763 odstavec 2). Sociální družstvo uzavře pro členy, kteří pro ně vykonávají práci, úrazové pojištění a pojištění právní odpovědnosti za újmu způsobenou při výkonu této práce třetím osobám (§ 764 odstavec 2).