Česko · Společnost s ručením omezeným: podíly a společníci

Sepisujete nebo měníte společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným

zákon o obchodních korporacích · § 132, 135, 136 a 145 až 147

Společenská smlouva má povinný obsah a chybějící údaj se pozná až u rejstříkového soudu. Zákon vypočítává, co smlouva obsahuje (§ 146 odstavec 1), a co k tomu navíc obsahuje při založení společnosti (§ 146 odstavec 2). Smlouvy převzaté ze vzoru bez úpravy obvykle postrádají označení podílů a údaje o vkladové povinnosti zakladatelů.

Změna smlouvy má dvě cesty a každá má vlastní formu. Smlouva může být měněna dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny (§ 147 odstavec 1), nebo rozhodnutím valné hromady, jehož důsledkem je změna smlouvy, přičemž takové rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou (§ 147 odstavec 2). Neplyne-li z rozhodnutí, jakým způsobem se smlouva mění, změní její obsah jednatel a jeho rozhodnutí má formu veřejné listiny (§ 147 odstavec 3).

Druhy podílů se určují ve smlouvě, jinak neexistují. Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě (§ 136) a ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo (§ 135 odstavec 4). Rozdělení podílu, které nezachová nejnižší výši vkladu, je bez účinku (§ 145).

Firma. Firma obsahuje označení společnost s ručením omezeným, které může být nahrazeno zkratkou, kterou zákon připouští (§ 132 odstavec 2).

Podíly. Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo (§ 135 odstavec 4). Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě (§ 136). Vznikne-li rozdělením podílu nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná zákonem nebo společenskou smlouvou, a k rozdělení v rozporu s tím se nepřihlíží (§ 145).

Obsah společenské smlouvy. Smlouva obsahuje firmu, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků jménem a bydlištěm nebo sídlem a označení podílů, spolu s dalšími údaji, které zákon vypočítává (§ 146 odstavec 1). Při založení obsahuje navíc vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro její splnění a údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem (§ 146 odstavec 2).

Změna smlouvy. Dohoda všech společníků vyžaduje veřejnou listinu (§ 147 odstavec 1). Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně a osvědčuje se veřejnou listinou (§ 147 odstavec 2). Neplyne-li z rozhodnutí způsob změny, změní obsah smlouvy jednatel a jeho rozhodnutí má formu veřejné listiny (§ 147 odstavec 3).

Soubor 14 projde firmu, druhy podílů, povinný obsah společenské smlouvy a obě cesty její změny. Ptá se na znění, které máte, a porovnává je s tím, co zákon vyžaduje. Výstupem je seznam údajů, které ve smlouvě chybějí, a doklad o formě, ve které byla naposledy měněna.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 14 · Společenská smlouva a podíly ve společnosti s ručením omezeným

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím členství, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Členství

Zpět do české knihovny →