Česko · Společnost s ručením omezeným: podíly a společníci

Převádíte podíl, končí vaše účast nebo společnost drží uvolněný podíl

zákon o obchodních korporacích · § 149, 164, 204 až 206, 209 až 213 a 215

Převod má formu a účinnost vůči společnosti nastává až doručením. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a převod je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy (§ 209 odstavec 2). U kmenového listu se navíc vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti (§ 210 odstavec 2). Bez těchto kroků společnost jedná se starým společníkem a jedná správně.

Konec účasti má vždy stejnou navazující povinnost: odevzdat kmenový list. Platí to při vystoupení (§ 164 odstavec 6), po vyloučení (§ 204 odstavec 3), po zrušení účasti (§ 205 odstavec 2) i po zániku účasti, kdy jej odevzdává společník nebo jeho insolvenční správce (§ 206 odstavec 4). Při vystoupení je odevzdání podmínkou účinnosti, nikoli formalitou.

Uvolněný podíl má lhůtu a společnost jej nedrží trvale. Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu (§ 213 odstavec 1) a výtěžek tvoří vypořádací podíl, který vyplatí oprávněné osobě (§ 213 odstavec 2). Nabude-li společnost všechny své podíly, převede je jednatel do 3 měsíců na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší (§ 149 odstavec 4).

Převod. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a je vůči společnosti účinná doručením (§ 209 odstavec 2). K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu (§ 210 odstavec 2).

Zánik účasti a odevzdání kmenového listu. Společník odevzdá kmenový list současně s oznámením o vystoupení, jinak je vystoupení neúčinné (§ 164 odstavec 6), bez zbytečného odkladu po vyloučení (§ 204 odstavec 3), po zrušení účasti (§ 205 odstavec 2) a po zániku účasti, kdy jej odevzdává společník nebo jeho insolvenční správce (§ 206 odstavec 4). Projev vůle podle zákona musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem (§ 206 odstavec 5). Neodevzdá-li jej společník, jehož účast zanikla, postupuje se podle pravidel o prohlášení kmenového listu za neplatný (§ 212 odstavec 2).

Dědic. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovou povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak (§ 211 odstavec 2).

Vlastní a uvolněné podíly. Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s ním hlasovací práva (§ 149 odstavec 2), a nabude-li všechny své podíly, převede je jednatel do 3 měsíců na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší (§ 149 odstavec 4). Uvolněný podíl prodá společnost jako zástupce nejméně za přiměřenou cenu a společníci mají předkupní právo (§ 213 odstavec 1), výtěžek tvoří vypořádací podíl (§ 213 odstavec 2), a nedojde-li k prodeji, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu za protiplnění, které zákon určuje (§ 215 odstavec 1).

Soubor 18 projde vlastní a uvolněné podíly, lhůtu 3 měsíců a prodej uvolněného podílu. Soubor 19 projde převod podílu, formu smlouvy, účinnost vůči společnosti a každý způsob zániku účasti spolu s odevzdáním kmenového listu. Výstupem je doklad o tom, komu podíl patří a kdy se to stalo účinným vůči společnosti.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 18 · Vlastní a uvolněné podíly ve společnosti s ručením omezeným
• Soubor 19 · Převod podílu a zánik účasti společníka

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím členství, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Členství

Zpět do české knihovny →