Česko · Obchodní korporace: společná ustanovení

Jmenujete člena voleného orgánu nebo řešíte jeho odměňování

zákon o obchodních korporacích · § 43 až 46a a 58 až 61

Kandidát má informační povinnost dříve, než je zvolen, a společnosti na ni obvykle nemyslí. Ten, kdo se má stát členem voleného orgánu, předem informuje zakladatele nebo korporaci o své způsobilosti a o skutečnostech které by mohly vést k překážce (§ 46 odstavec 2). Nastane-li taková skutečnost během funkce, informuje o ní člen bezodkladně poté, co se o ní dozví (§ 46 odstavec 3). Bez písemného dokladu o tomto oznámení nemá korporace čím prokázat, že se ptala.

Odměna bez schválené smlouvy není odměna. Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně změn, nejvyšší orgán, a bez schválení nenabude účinnosti (§ 59 odstavec 2). Jiné plnění, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy nebo z vnitřního předpisu, podléhá vlastnímu režimu (§ 61 odstavec 1). Plnění se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku (§ 61 odstavec 2).

Odstoupení má den a ten den se počítá od projednání, ne od doručení. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání poté, co bylo korporaci doručeno (§ 58 odstavec 1). Kdo si tento den nezaznamená, nezná datum zániku funkce a nezná ani okamžik, od kterého přestává odpovídat.

Rozhodování orgánu. Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je při rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva určí jinak, což neplatí pro osobní společnosti (§ 44 odstavec 3). Není-li rozhodnutí orgánu v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne přijetí, nemá právní účinky (§ 45 odstavec 3). K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu (§ 43 odstavec 3).

Způsobilost a informační povinnost. Kandidát informuje předem (§ 46 odstavec 2) a člen orgánu informuje bezodkladně o skutečnosti, která nastala během výkonu funkce (§ 46 odstavec 3).

Právnická osoba ve voleném orgánu. Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky pro výkon funkce (§ 46a odstavec 1). Zanikne-li zmocnění, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, a nebude-li tato zapsána do obchodního rejstříku ve stanovené lhůtě, nastupují následky, které zákon určuje (§ 46a odstavec 6).

Smlouva o výkonu funkce a odměňování. Smlouva se sjednává písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán (§ 59 odstavec 2). Obsahuje také vymezení všech složek odměn, které členovi náležejí nebo mohou náležet, včetně případného věcného plnění (§ 60). Odstoupení projedná příslušný orgán bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání (§ 58 odstavec 1).

Soubor 4 projde ustavení orgánů, způsobilost a informační povinnost kandidáta i člena a osvědčení rozhodnutí veřejnou listinou. Soubor 6 projde smlouvu o výkonu funkce, každou složku odměny, jiné plnění a odstoupení z funkce. Výstupem je doklad, který ukazuje, čím je odměna každého člena orgánu podložena.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 4 · Orgány korporace a způsobilost členů volených orgánů
• Soubor 6 · Smlouva o výkonu funkce, odměňování a odstoupení z funkce

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím účtu Compliance Complete, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Compliance Complete

• Člen orgánu má střet zájmů nebo podniká vedle společnosti
• Poskytujete zálohu, půjčku, úvěr nebo zajištění na nabytí vlastních podílů
• Rušíte obchodní korporaci nebo vypořádáváte likvidační zůstatek
• Jste ovládaná osoba a zpracováváte zprávu o vztazích
• Jste společník veřejné obchodní nebo komanditní společnosti
• Sepisujete nebo měníte společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným
• Splácíte vklad, oceňujete nepeněžitý vklad nebo ukládáte příplatek
• Vedete seznam společníků nebo jste vydali kmenové listy
• Převádíte podíl, končí vaše účast nebo společnost drží uvolněný podíl
• Svoláváte valnou hromadu společnosti s ručením omezeným
• Hlasujete, pořizujete zápis nebo rozhodujete per rollam
• Řešíte povinnosti jednatele, dozorčí radu nebo společnickou žalobu
• Zvyšujete základní kapitál společnosti s ručením omezeným
• Snižujete základní kapitál a musíte oslovit věřitele
• Zakládáte akciovou společnost
• Vydáváte akcie, měníte práva z nich nebo vedete seznam akcionářů
• Společnost nabývá vlastní akcie nebo je již drží
• Činíte veřejný návrh smlouvy nebo vyřazujete akcie z obchodování
• Akcionář nesplatil emisní kurs a jste v postupu podle zákona
• Akcionář žádá vysvětlení nebo uplatňuje práva kvalifikovaného akcionáře
• Hlavní akcionář žádá o přechod všech ostatních účastnických cenných papírů
• Vyplácíte protiplnění nebo řešíte dorovnání a souhlas regulátora
• Svoláváte valnou hromadu akciové společnosti
• Vedete listinu přítomných, přijímáte plné moci nebo svoláváte náhradní valnou hromadu

Zpět do české knihovny →