Česko · Obchodní korporace: společná ustanovení

Zakládáte obchodní korporaci a řešíte vklady

zákon o obchodních korporacích · § 6 až 9, 12, 13, 17 až 21, 23, 24 a 26 až 28

Založení a vznik jsou dva různé okamžiky a mezi nimi běží lhůta. Korporace je založena podpisem společenské smlouvy a vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Zákon dává na návrh na zápis 6 měsíců a po jejich uplynutí nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy (§ 9 odstavec 1). Zakladatelé, kteří na tuto lhůtu nemysleli, se vracejí na začátek a platí notáře znovu.

Druhé místo, kde se chybuje, je forma. Společenská smlouva kapitálové společnosti vyžaduje formu veřejné listiny (§ 8 odstavec 1) a jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou v téže formě (§ 8 odstavec 2). Smlouva mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 13). Nesprávná forma není vada, kterou lze později zhojit podpisem navíc.

Třetí místo jsou vklady. Předměty vkladů přijímá a spravuje před vznikem korporace správce vkladů určený společenskou smlouvou (§ 18 odstavec 1) a peněžitý vklad do kapitálové společnosti se splácí na zvláštní účet u banky, se kterým banka neumožní nakládat dříve, než korporace vznikne (§ 23 odstavec 1). Prohlášení správce vkladů o splnění vkladové povinnosti se přikládá k návrhu na zápis (§ 24 odstavec 1).

Forma a její následky. Právní jednání o založení, vzniku, změně, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu (§ 6 odstavec 1). Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny (§ 12 odstavec 2).

Vklady a jejich vnesení. Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným zákonem a společenskou smlouvou (§ 17 odstavec 1) a ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě (§ 17 odstavec 2). Nemovitá věc je vnesena předáním správci vkladů spolu s písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem (§ 19), movitá věc předáním správci vkladů (§ 20 odstavec 1). Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu a proti pohledávce na splacení emisního kursu ji lze započíst pouze smluvně (§ 21 odstavec 3).

Po vzniku a po nevzniku. Správce vkladů předá vzniklé korporaci předměty vkladů i s plody a užitky (§ 27 odstavec 1), a nevznikne-li korporace, vrátí je bez zbytečného odkladu vkladatelům, přičemž za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně (§ 27 odstavec 2). Nepřejde-li na korporaci vlastnické právo k vnesenému nepeněžitému vkladu, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích (§ 26 odstavec 1), a nedosáhne-li cena vkladu výše ocenění ve společenské smlouvě, doplatí vkladatel rozdíl v penězích (§ 28).

Údaje na listinách. Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách údaj o základním kapitálu, musí se týkat pouze upsané a splacené části (§ 7 odstavec 1). Akciová společnost po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje stanovené údaje způsobem umožňujícím dálkový přístup, bezplatně pro veřejnost (§ 7 odstavec 2).

Soubor 1 projde formality založení, formu každého dokumentu a lhůtu pro návrh na zápis. Soubor 2 projde vkladovou povinnost, správce vkladů, zvláštní účet u banky a ocenění nepeněžitého vkladu. Na konci máte doklad o tom, které kroky jsou hotové, které chybí a co je třeba doložit k návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 1 · Formality založení a dokumenty obchodní korporace
• Soubor 2 · Vklady a správce vkladů

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím členství, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Členství

Zpět do české knihovny →