Česko · Společnost s ručením omezeným: orgány a ochrana společníka

Řešíte povinnosti jednatele, dozorčí radu nebo společnickou žalobu

zákon o obchodních korporacích · § 158, 195 až 198 a 201

Obchodní vedení patří jednateli a pokyn do něj nesmí zasahovat. Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, jsou-li v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou, avšak nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení (§ 195 odstavec 2). Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení souhlas většiny z nich, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 195 odstavec 1).

Úplné znění společenské smlouvy se ukládá po každé změně, nikoli jednou za čas. Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o změně společenské smlouvy, vyhotoví její úplné znění a uloží je spolu s listinami, které změnu prokazují (§ 197). Sbírka listin, kde je poslední znění staré několik let, je nejviditelnější doklad, že tato povinnost nebyla plněna.

Společnická žaloba má krok, který jí předchází. Před uplatněním práva vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena, a směřuje-li uplatnění vůči jiné osobě, informuje jiný orgán, který zákon určuje (§ 158). Kdo tento krok vynechá, oslabí svou vlastní žalobu.

Obchodní vedení. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti a při více jednatelích, kteří netvoří kolektivní orgán, se vyžaduje k rozhodnutí souhlas většiny z nich, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 195 odstavec 1). Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, jsou-li v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou, a nikdo není oprávněn udělovat mu pokyny týkající se obchodního vedení (§ 195 odstavec 2).

Evidence a listiny. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti (§ 196). Po každé změně společenské smlouvy vyhotoví bez zbytečného odkladu její úplné znění a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu (§ 197).

Uvolněné místo. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení funkce, anebo zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce, zvolí valná hromada nového jednatele ve lhůtě 1 měsíce (§ 198 odstavec 1).

Dozorčí rada a ochrana společníka. Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis (§ 201 odstavec 1). Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, podává žalobu a plní další úkoly, které zákon vypočítává (§ 201 odstavec 2 písmeno a, písmeno b, písmeno c a písmeno d). Před uplatněním práva vůči jednateli informuje společník písemně dozorčí radu, byla-li zřízena (§ 158).

Soubor 24 projde povinnosti jednatele, obchodní vedení, evidenci, ukládání úplného znění společenské smlouvy a lhůtu pro obsazení uvolněného místa. Soubor 25 projde zřízení a působnost dozorčí rady a krok, který předchází společnické žalobě. Výstupem je doklad o tom, které povinnosti jednatele jsou plněny a čím.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 24 · Jednatelé společnosti s ručením omezeným
• Soubor 25 · Dozorčí rada a společnická žaloba ve společnosti s ručením omezeným

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím členství, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Členství

Zpět do české knihovny →