Česko · Akciová společnost: práva akcionářů a vytěsnění

Hlavní akcionář žádá o přechod všech ostatních účastnických cenných papírů

zákon o obchodních korporacích · § 375 až 382 a 384 až 387

Řízení začíná žádostí a společnost má na svolání třicet dnů. Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti (§ 377 odstavec 1) a pozvánka obsahuje rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, výzvu zástavním věřitelům a další údaje, které zákon vypočítává (§ 377 odstavec 2).

Peníze jsou složeny před valnou hromadou, nikoli po ní. Hlavní akcionář předá pověřené osobě před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží (§ 378 odstavec 2). Bez tohoto doložení nemá společnost co předložit valné hromadě.

Většina se počítá z hlasů všech vlastníků akcií a akcie bez hlasovacího práva se počítají také. K přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň 90 procent hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci akcií bez hlasovacího práva a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat (§ 382 odstavec 1). O rozhodnutí se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění (§ 382 odstavec 1).

Žádost a její přílohy. Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily jí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů, splňuje-li podmínky, které zákon určuje (§ 375). Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo je odůvodní (§ 376 odstavec 1) a společně se žádostí doručí společnosti zdůvodnění nebo posudek a rozhodnutí České národní banky, vyžaduje-li se (§ 376 odstavec 2).

Svolání a zpřístupnění. Valná hromada se svolá do 30 dnů ode dne doručení žádosti (§ 377 odstavec 1) a pozvánka obsahuje údaje, které zákon vypočítává (§ 377 odstavec 2). Hlavní akcionář předá pověřené osobě před konáním valné hromady peněžní prostředky a doloží to společnosti (§ 378 odstavec 2). Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek (§ 379 odstavec 1), u společnosti na evropském regulovaném trhu i rozhodnutí České národní banky (§ 379 odstavec 2), a na žádost vydá zdarma kopie těchto listin (§ 379 odstavec 3). Vlastníci zastavených cenných papírů sdělí společnosti zastavení a osobu zástavního věřitele (§ 380).

Usnesení. Návrh usnesení nesmí v určení výše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění (§ 381). K přijetí je potřebný souhlas alespoň 90 procent hlasů všech vlastníků akcií a o rozhodnutí se pořizuje veřejná listina (§ 382 odstavec 1). Usnesení obsahuje určení hlavního akcionáře, výši protiplnění a lhůtu pro jeho poskytnutí (§ 382 odstavec 2).

Zápis a přechod. Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku a uveřejní jej spolu se závěry znaleckého posudku (§ 384 odstavec 1), a nevyžaduje-li se posudek, uveřejní zdůvodnění a souhlas České národní banky (§ 384 odstavec 2). Byl-li zastaven zaknihovaný cenný papír, uvede společnost v příkazu i příkaz k výmazu zástavního práva (§ 385 odstavec 2), a příkaz k zápisu změny vlastníků dá bez zbytečného odkladu (§ 386). Dosavadní vlastníci předloží cenné papíry společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva a v době prodlení nemohou požadovat protiplnění (§ 387 odstavec 1), vrácené cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři (§ 387 odstavec 3) a za papíry prohlášené za neplatné vydá nové (§ 387 odstavec 4).

Soubor 38 projde žádost hlavního akcionáře, znalecký posudek, svolání valné hromady, zpřístupnění dokumentů a povinnosti zástavních věřitelů. Soubor 39 projde usnesení, jeho zápis do obchodního rejstříku, příkaz k zápisu změny vlastníků a předložení cenných papírů. Výstupem je doklad o tom, které kroky jsou hotové a v jaké lhůtě.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 38 · Přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře: zahájení a uveřejnění
• Soubor 39 · Přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře: usnesení a přechod vlastnického práva

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím účtu Compliance Complete, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Compliance Complete

• Vyplácíte protiplnění nebo řešíte dorovnání a souhlas regulátora
• Svoláváte valnou hromadu akciové společnosti
• Vedete listinu přítomných, přijímáte plné moci nebo svoláváte náhradní valnou hromadu
• Pořizujete zápis, měníte stanovy nebo rozhodujete per rollam
• Předkládáte účetní závěrku a uveřejňujete výroční zprávu
• Vedete zápisy orgánů, obsazujete uvolněné místo nebo volíte členy dozorčí rady zaměstnanci
• Zvyšujete základní kapitál upsáním nových akcií
• Zvyšujete základní kapitál z vlastních zdrojů nebo podmíněně
• Snižujete základní kapitál a musíte oslovit věřitele
• Berete akcie z oběhu, snižujete jmenovitou hodnotu nebo losujete
• Akcionář nepředložil akcie a musíte je prohlásit za neplatné
• Snižujete základní kapitál zjednodušeným způsobem k úhradě ztráty
• Zakládáte družstvo a přijímáte stanovy
• Řešíte členské vklady nebo ukládáte uhrazovací povinnost
• Zvyšujete nebo snižujete základní členský vklad
• Vedete seznam členů a informační desku
• Přijímáte nového člena, řešíte dědice nebo vystoupení z družstva
• Vylučujete člena z družstva
• Svoláváte členskou schůzi družstva
• Pořizujete zápis z členské schůze nebo rozhodujete per rollam
• Konáte dílčí členské schůze nebo rozhodujete o věci, která se týká jednoho člena
• Volíte delegáty a vedete jejich seznam
• Svoláváte shromáždění delegátů
• Řešíte povinnosti představenstva nebo kontrolní komise

Zpět do české knihovny →