Česko · Podnikatelská seskupení

Jste ovládaná osoba a zpracováváte zprávu o vztazích

zákon o obchodních korporacích · § 71, 79, 82 až 84, 86, 87, 89 a 91

Zpráva o vztazích má pevnou lhůtu, která běží od konce účetního období, nikoli od schválení závěrky. Statutární orgán ovládané osoby ji vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období (§ 82 odstavec 1). Společnosti, které ji připravují až se závěrkou, jsou v prodlení dřív, než začnou.

Obsah zprávy je vyjmenovaný a hodnocení výhod a nevýhod je jeho součástí. Zpráva uvádí strukturu vztahů, úlohu ovládané osoby v ní, způsob a prostředky ovládání a přehled jednání učiněných v posledním účetním období (§ 82 odstavec 2). Statutární orgán ve zprávě zhodnotí výhody a nevýhody a uvede, které převládají a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika (§ 82 odstavec 4). Zprávy, které se zastaví u výčtu vztahů a hodnocení vynechají, jsou neúplné.

Uveřejnění koncernu je podmínkou, nikoli formalitou. Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle ustanovení o koncernových pokynech (§ 79 odstavec 3). Kdo se na koncern odvolává a neuveřejnil jej, nemůže se na něj odvolat.

Vliv a jeho následky. Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování korporace k její újmě, tuto újmu nahradí (§ 71 odstavec 1). Neuhradí-li vlivná osoba újmu nejpozději do konce účetního období, v němž vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby (§ 71 odstavec 2).

Zpráva o vztazích. Statutární orgán ovládané osoby ji vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období (§ 82 odstavec 1) a uvede v ní údaje, které zákon vypočítává (§ 82 odstavec 2). Nemá-li potřebné informace, uvede to ve zprávě s vysvětlením (§ 82 odstavec 3). Informace chráněné nebo utajené podle jiného právního předpisu se ve zprávě neuvádějí a zpráva musí obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu (§ 82 odstavec 5), a informace tvořící obchodní tajemství se uvádějí v přiměřené míře zobecnění (§ 82 odstavec 6).

Přezkum a zpřístupnění. Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, ten zprávu přezkoumá a informuje o výsledcích nejvyšší orgán se svým stanoviskem (§ 83 odstavec 1), a zjistí-li vady, vyzve statutární orgán k nápravě (§ 83 odstavec 2). Společníci mají právo se se zprávou seznámit ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou (§ 84 odstavec 1). Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích do sbírky listin jako její součást, jinak ve lhůtě pro uložení účetní závěrky (§ 84 odstavec 2).

Znalec a odkoupení podílu. Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost a na své náklady mu poskytne všechny potřebné podklady (§ 86 odstavec 3), odměna znalce se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba (§ 87 odstavec 1). Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi (§ 91 odstavec 2) a odměnu znalce v tomto případě hradí ovládající osoba (§ 91 odstavec 3). Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu (§ 89 odstavec 3).

Soubor 7 projde vliv, ovládání, uveřejnění koncernu, znalecké posudky a právo společníka na odkoupení podílu. Soubor 8 vede řádek po řádku obsahem zprávy o vztazích, jejím přezkumem kontrolním orgánem a jejím uložením do sbírky listin. Výstupem je podklad, ze kterého lze zprávu sestavit a doložit, že byla vypracována ve lhůtě.

Tuto situaci pokrývají následující soubory balíčku CZ-COMPANY

• Soubor 7 · Vliv, ovládání a koncern
• Soubor 8 · Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

ComplianceSME sleduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a vydává aktualizační soubory prostřednictvím účtu Compliance Complete, abyste nepracovali s jeho zrušeným zněním. Compliance Complete

• Jste společník veřejné obchodní nebo komanditní společnosti
• Sepisujete nebo měníte společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným
• Splácíte vklad, oceňujete nepeněžitý vklad nebo ukládáte příplatek
• Vedete seznam společníků nebo jste vydali kmenové listy
• Převádíte podíl, končí vaše účast nebo společnost drží uvolněný podíl
• Svoláváte valnou hromadu společnosti s ručením omezeným
• Hlasujete, pořizujete zápis nebo rozhodujete per rollam
• Řešíte povinnosti jednatele, dozorčí radu nebo společnickou žalobu
• Zvyšujete základní kapitál společnosti s ručením omezeným
• Snižujete základní kapitál a musíte oslovit věřitele
• Zakládáte akciovou společnost
• Vydáváte akcie, měníte práva z nich nebo vedete seznam akcionářů
• Společnost nabývá vlastní akcie nebo je již drží
• Činíte veřejný návrh smlouvy nebo vyřazujete akcie z obchodování
• Akcionář nesplatil emisní kurs a jste v postupu podle zákona
• Akcionář žádá vysvětlení nebo uplatňuje práva kvalifikovaného akcionáře
• Hlavní akcionář žádá o přechod všech ostatních účastnických cenných papírů
• Vyplácíte protiplnění nebo řešíte dorovnání a souhlas regulátora
• Svoláváte valnou hromadu akciové společnosti
• Vedete listinu přítomných, přijímáte plné moci nebo svoláváte náhradní valnou hromadu
• Pořizujete zápis, měníte stanovy nebo rozhodujete per rollam
• Předkládáte účetní závěrku a uveřejňujete výroční zprávu
• Vedete zápisy orgánů, obsazujete uvolněné místo nebo volíte členy dozorčí rady zaměstnanci
• Zvyšujete základní kapitál upsáním nových akcií

Zpět do české knihovny →