Eesti · Ühinemine

Aktsiaselts ja tulundusühistu ühinemisel, üldkoosoleku ettevalmistamine, aktsiate üleandmine ja ühinemine füüsilise isiku varaga

Äriseadustik · §§ 418 kuni 420, 421 indeksiga 1 kuni 424, 426, 427, 427 indeksiga 3, 427 indeksiga 4, 432 ja 433

Aktsiaseltsi ühinemisel on audiitori kontroll kohustuslik, mitte tingimuslik. Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor (§ 418). Aktsionäri nõudel antakse talle seaduses nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta ärakiri (§ 419 lõige 2). Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle seaduses sätestatud korras (§ 419 lõige 4).

Teine murdekoht on üldkoosoleku sisu, mida ei saa vormistusega asendada. Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist (§ 420 lõige 1). Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse (§ 420 lõige 2). Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta (§ 420 lõige 3).

Kolmas koht on ühinemine füüsilise isiku varaga, mille tähtaeg on lühem kui tavaline. Ühendatava ühingu juhatus saadab vähemalt üks kuu enne ühinemise kandeavalduse esitamist seaduses nimetatud teate (§ 427 indeksiga 3 lõige 2). Ühendatav ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud ühe kuu jooksul ametlikus väljaandes avaldamisest (§ 427 indeksiga 3 lõige 4). Kandeavalduses tuleb märkida ühendava füüsilise isiku isikukood (§ 427 indeksiga 4 lõige 1).

Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor (§ 418). Aktsionäri nõudel antakse talle seaduses nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta ärakiri (§ 419 lõige 2), ja kui viimane majandusaasta aruanne on koostatud seaduses nimetatud ajast varem lõppenud majandusaasta kohta, kohaldub seaduses sätestatud lisanõue (§ 419 lõige 3). Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle seaduses sätestatud korras (§ 419 lõige 4).

Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist (§ 420 lõige 1), nõukogu esitab oma arvamuse (§ 420 lõige 2), ja aktsionäri nõudel antakse teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta (§ 420 lõige 3). Kui ühinemise tõttu toimub vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine, tuleb see ühinemislepingus märkida (§ 421 indeksiga 1 lõige 4) ja leping esitada aktsionäridele tutvumiseks seaduses sätestatud korras (§ 421 indeksiga 1 lõige 5).

Ühendav aktsiaselts ei tohi ühinemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada seaduses nimetatud ulatuses (§ 422 lõige 4), ja annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel seaduses nimetatud aktsiad (§ 423). Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused (§ 426 lõige 1). Ühendatava tulundusühistu üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 432). Füüsilise isiku varaga ühinemisel peab ühendatav ühing tagama nõuded, mis on esitatud ühe kuu jooksul teate avaldamisest (§ 427 indeksiga 3 lõige 4).

See tööriist küsib audiitori kontrolli, üldkoosoleku ettevalmistamise ja erivormide kohta ning kogub iga sammu juurde tõendi. Küsimused kasutavad seaduse enda tähtaegu. Aruanne näitab, kas dokumendid olid õigel ajal kättesaadavad.

Selle olukorra katavad need paketi failid EE-COMPANY

• Fail 85 · Audiitori kontroll ning üldkoosoleku ettevalmistamine ja korraldus aktsiaseltsi ühinemisel
• Fail 86 · Aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks, ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine ja aktsiate üleandmine
• Fail 87 · Üleantava vara hindamine, eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse ning ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega
• Fail 88 · Võlausaldajate kaitse ja avalduse esitamine äriregistrile ühingu ühinemisel füüsilise isiku varaga

ComplianceSME jälgib Äriseadustikku ja annab liikmesuse kaudu välja uuendusfailid, nii et te ei tööta kunagi aegunud redaktsiooniga. Liikmesus

Tagasi Eesti kogusse →