Eesti, Äriseadustik

Täisühingu asutamine, ühinguleping, sissemaksed ja osanike otsused

Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel, milles lepitakse kokku ärinimi, asukoht ja sissemaksete suurus (§ 82 lõige 1). Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul (§ 82 lõige 3).

Täisühingu kasum, majandusaasta aruanne, lõpetamine ja pankrotiavaldus

Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud kinnitatud majandusaasta aruande alusel (§ 97 lõige 1). Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud (§ 97 indeksiga 1 lõige 1).

Täisühingu likvideerimine, vara jaotamine ja äriregistrist kustutamine

Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded (§ 117 lõige 1). Likvideerimismenetluses peab ärinimele lisama märkuse likvideerimisel (§ 117 lõige 6).

Usaldusühing, usaldusosaniku sissemakse ja esindusõigus

Avalduses märgitakse usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse (§ 127 lõige 1). Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse (§ 131 lõige 2).

Osaühingu asutamisleping, põhikiri ja osa eest tasumine

Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad (§ 138 lõige 4). Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist (§ 140 lõige 2).

Osa, selle võõrandamine ja pantimine ning sissemaksed

Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja (§ 151 lõige 4). Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse (§ 155 lõige 1).

Ebaseaduslik väljamakse, laenu andmise keeld, reservkapital ja oma osa

Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama (§ 158 lõige 1). Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (§ 162 lõige 1).

Osaniku õigus teabele, osanike koosolek ja selle kokkukutsumine

Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega (§ 166 lõige 1). Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus (§ 171 lõige 1).

Osanike otsus koosolekut kokku kutsumata ja aruannete kinnitamine

Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele (§ 173 lõige 3). Majandusaasta aruande kinnitamise otsustavad osanikud (§ 179 lõige 3).

Osaühingu juhatus, selle tasustamine, esindusõigus ja osanike nimekiri

Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega (§ 180 indeksiga 1 lõige 1). Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele (§ 182 lõige 11).

Raamatupidamine, juhatuse liikmete valimine, nõukogu, audiitorkontroll ja erikontroll

Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist (§ 183). Osaühingu raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus sätestatakse audiitortegevuse seaduse või osaühingu põhikirjaga (§ 190 lõige 1).

Osakapitali suurendamine, osaniku eesõigus, fondiemissioon ja tingimuslik suurendamine

Osakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist (§ 192 lõige 3). Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest (§ 196 lõige 3).

Osakapitali vähendamine, võlausaldajatele teatamine, lihtsustatud vähendamine ja väljamaksed

Juhatus saadab 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate osakapitali uue suuruse kohta teada olevatele võlausaldajatele (§ 199 lõige 1). Väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel vähendamise äriregistrisse kandmisest (§ 200 indeksiga 1 lõige 2).

Osaühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, pankrotiavaldus ja raamatupidamine

Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti (§ 206 lõige 1). Kui varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (§ 210).

Võlausaldajatele teatamine, nõuete rahuldamine, lõpparuanne ja kustutamine

Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest (§ 212 lõige 3). Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest (§ 216 lõige 2).

Aktsiakapital, aktsia nimiväärtus, väljalaskehind ja aktsia märkimine

Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot (§ 222). Aktsia väljalaskehind ei või olla väiksem aktsia nimiväärtusest või arvestuslikust väärtusest (§ 225 lõige 1).

Aktsia pantimine, aktsiaraamat, aktsiate liigid, hääleõigus ja eelisaktsia

Aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise (§ 233 lõige 2). Eelisaktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ei või olla suurem kui kolmandik aktsiakapitalist (§ 237 lõige 2).

Aktsiaseltsi asutamisleping, põhikiri, eeliste lubamatus ja aktsia eest tasumine

Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad (§ 243 lõige 4). Aktsionärid peavad tasuma aktsiate eest täielikult enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist (§ 246 lõige 2).

Mitterahalise sissemakse hindamine, kandeavaldus ja tehingud enne kannet

Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab selle kohta arvamuse (§ 249 lõige 3). Mitterahalise sissemakse üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega (§ 250 lõige 2).

Aktsionäride võrdsus, sissemaksed, väljamaksed ja dividendi maksmine

Aktsionärile ei või tagastada tema tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi (§ 274 lõige 1). Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel (§ 277 lõige 1).

Ebaseaduslik väljamakse, laenu andmise keeld, oma aktsiad ja ühine aktsia

Aktsiaselts ega kolmas isik tema arvel ei või märkida oma aktsiaid (§ 282 lõige 1). Kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama (§ 280 lõige 1).

Aktsionäri õigus teabele, ühe aktsionäriga aktsiaselts ja ainuaktsionäri tehingud

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta (§ 287 lõige 1). Aktsiaseltsi ja ainuaktsionäri vahelised tehingud peavad olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada dokument (§ 303 lõige 2).

Korraline üldkoosolek, päevakord, otsuse eelnõud ja kokkukutsumise teade

Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest (§ 291 lõige 2). Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega (§ 294 lõige 3).

Üldkoosoleku läbiviimine, elektrooniline osalemine, hääletamine enne koosolekut ja otsus

Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui osalevad aktsionärid, kes omavad üle poole aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatust (§ 297 lõige 1). Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest (§ 299 lõige 1).

Aktsionäride otsus koosolekut kokku kutsumata, põhikirja muutmine ja protokoll

Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli (§ 299 indeksiga 1 lõige 4). Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, protokoll ja põhikirja uus tekst (§ 300 lõige 2).

Aktsiaseltsi juhatuse pädevus, liikmed, esindusõigus, tasu ja vastutus

Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast (§ 306 lõige 3). Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega (§ 314 lõige 1).

Nõukogu pädevus ja õigused, nõukogu liikmed ja nõukogu koosolek

Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle (§ 316 lõige 1). Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul (§ 321 lõige 1).

Nõukogu otsus, otsus koosolekut kokku kutsumata, nõukogu liikme tasu ja vastutus

Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda (§ 322 lõige 2). Nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse otsustab üldkoosolek (§ 326 lõige 1).

Audiitori nimetamine, erikontroll ja majandusaasta aruande koostamine

Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra (§ 328 lõige 1). Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile (§ 332 lõige 1).

Majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamise otsus ja reservkapital

Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek (§ 334 lõige 1). Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel (§ 335 lõige 1).

Aktsiakapitali suurendamine, märkimise eesõigus ja tingimuslik suurendamine

Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt kaks kolmandikku üldkoosolekul esindatud häältest (§ 341 lõige 1). Juhatus peab esitama avalduse suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest (§ 343 lõige 4).

Aktsiakapitali vähendamine, teade võlausaldajatele, väljamaksed ja lihtsustatud vähendamine

Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate aktsiakapitali uue suuruse kohta (§ 358 lõige 1). Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest (§ 358 lõige 3).

Aktsiate ülevõtmise taotlus, hüvitis, ülevõtmisaruanne ja ülevõtmisotsus

Ülevõtmisaruannet peab kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande (§ 363 indeksiga 4 lõige 2). Üldkoosoleku, millel otsustati aktsiate ülevõtmine, protokoll peab olema notariaalselt tõestatud (§ 363 indeksiga 7 lõige 2).

Aktsiaseltsi lõpetamine, likvideerijad, pankrotiavaldus ja teade võlausaldajatele

Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (§ 373). Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest (§ 375 lõige 3).

Nõuete rahuldamine, likvideerimise lõpparuanne, vara jaotamine ja kustutamine

Likvideerijad rahuldavad aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest (§ 377 lõige 1). Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest (§ 379 lõige 2).

Välismaa äriühingu filiaal, juhataja, registrikanne ja majandusaasta aruanded

Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad, ja juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik (§ 385 lõige 1). Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist (§ 388 lõige 1).

Ühinemisleping, ühinemisaruanne, audiitori kontroll ja ühinemisotsus

Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (§ 392 lõige 4). Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada seaduses nimetatud dokumentidega tutvuda (§ 397 lõige 2).

Võlausaldajate kaitse, kandeavaldus, kande õiguslik toime ja uue ühingu asutamine

Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile teate väljaandes Ametlikud Teadaanded (§ 399 lõige 1). Ühendav ühing peab teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama seaduses nimetatud nõuded (§ 399 lõige 2).

Täisühing ja osaühing ühinemisel: lepingu sisu, otsus, kapital ja osade üleandmine

Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist täitma seaduses nimetatud kohustuse (§ 412 lõige 3). Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel seaduses nimetatud osad (§ 414 lõige 1).

Aktsiaselts, tulundusühistu ja füüsilise isiku vara ühinemisel

Aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor (§ 418). Ühendatav ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud ühe kuu jooksul teate avaldamisest (§ 427 indeksiga 3 lõige 4).

Piiriülene ühinemine: osalemine, leping, aruanne, avalikustamine ja ühinemiskanne

Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande (§ 433 indeksiga 4 lõige 1). Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ühinemiskande jõustumisest (§ 433 indeksiga 7 lõige 2).

Jagunemisleping, jagunemisaruanne, audiitori kontroll ja jagunemisotsus

Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (§ 435 lõige 3). Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada seaduses nimetatud dokumentidega tutvuda (§ 440 lõige 3).

Kandeavaldus jagunemisel, kande õiguslik toime, vastutus ja hüvitis

Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul teate avaldamisest alates tagama seaduses nimetatud nõuded (§ 447 lõige 22). Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või et seaduses nimetatud tingimus on täidetud (§ 443 lõige 3).

Osaühing jagunemises: lepingu sisu, jagunemisotsus, osakapital ja osade üleandmine

Omandav osaühing annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel seaduses nimetatud osad (§ 458 lõige 1). Jaguneva osaühingu osakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda registrikaardile enne seaduses nimetatud hetke (§ 460 indeksiga 1 lõige 2).

Aktsiaselts ja tulundusühistu jagunemises: audiitori kontroll, üldkoosolek ja kapital

Kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut (§ 462). Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle seaduses sätestatud korras (§ 463 lõige 4).

Piiriülene jagunemine: osalemine, leping, aruanne, avalikustamine ja jagunemiskanne

Piiriülese jagunemise korral peab jagunemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande (§ 477 indeksiga 4 lõige 1). Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates jagunemiskande jõustumisest (§ 477 indeksiga 7 lõige 2).

Ümberkujundamisaruanne, ümberkujundamisotsus, võlausaldajate kaitse ja hüvitis

Ümberkujundamise otsustavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid, ja ümberkujundamisotsus peab olema seaduses nõutud vormis (§ 480 lõige 1). Ühing peab kuue kuu jooksul teate avaldamisest alates tagama esitatud nõuded (§ 483 lõige 2).

Üldkoosoleku ettevalmistamine ümberkujundamisel ja ümberkujundamisotsuse häälteenamus

Vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus seaduses nimetatud dokumendid (§ 496 lõige 1). Aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt kaks kolmandikku häältest (§ 504 lõige 1).

Piiriülene ümberkujundamine: aruanne, audiitori kontroll, avalikustamine ja tõend

Piiriülese ümberkujundamise korral peab ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande (§ 491 indeksiga 3 lõige 1). Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest (§ 491 indeksiga 7 lõige 2).