Suomi · Tilinpäätös, tilintarkastus ja varojenjako

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastus

Osakeyhtiölaki · 7 luku 2 §, 7 luku 5 §, 7 luku 6 §, 7 luku 6 a §, 7 luku 9 §, 8 luku 3 §, 8 luku 4 §, 8 luku 5 §, 8 luku 6 §, 8 luku 7 §, 8 luku 8 §, 8 luku 9 §, 8 luku 10 §

Tilinpäätös laaditaan yleensä ajallaan, mutta rekisteröinti myöhästyy. Ilmoitus on tehtävä kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta, ja siihen on liitettävä tilintarkastuskertomus sekä kirjallinen ilmoitus vahvistamispäivästä ja voittoa koskevasta päätöksestä. Puuttuva liite palauttaa koko ilmoituksen.

Toimintakertomus on toinen toistuva puutekohta. Osakeyhtiölaki vaatii siihen tietoja, joita kirjanpitolaki ei vaadi, esimerkiksi hallituksen esityksen voittoa koskeviksi toimenpiteiksi, tiedot osakelajeista, lähipiirille annetuista rahalainoista sekä omista ja emoyhtiön osakkeista.

Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous (7 luku 2 §). Yhtiössä, jossa tilintarkastajaa ei ole lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan valittava, yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista (7 luku 5 § 1 momentti). Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja (7 luku 6 §). Yhtiökokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, jos yhtiöllä on kirjanpitolain mukainen velvollisuus laatia kestävyysraportti (7 luku 6 a §). Erityisessä tarkastuksessa annettu lausunto on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta, lähetettävä viivytyksettä sitä pyytävälle osakkeenomistajalle ja asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa (7 luku 9 §).

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja osakeyhtiölain 8 luvun säännösten mukaisesti (8 luku 3 §). Tilikauden muuttamisesta päättää yhtiökokous silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, ja muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity (8 luku 4 §). Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on noudatettava 8 luvun säännöksiä sen lisäksi, mitä muualla säädetään (8 luku 9 § 1 momentti). Emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö (8 luku 9 § 2 momentti). Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta, ja ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus vahvistamispäivästä ja voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä (8 luku 10 § 1 momentti).

Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava osakeyhtiölaissa edellytetyt tiedot, jollei yhtiö ole kirjanpitolaissa tarkoitettu pienyritys tai mikroyritys (8 luku 5 § 1 momentti). Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta (8 luku 5 § 2 momentti). Siinä on ilmoitettava osakkeiden määrä osakelajeittain ja kutakin osakelajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset sekä pääomalainojen pääasialliset ehdot ja kertynyt kuluksi kirjaamaton korko (8 luku 5 § 3 momentti). Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet (8 luku 5 § 4 momentti).

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos niiden yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta (8 luku 6 §). Selostus on annettava muun muassa siitä, että yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa, sekä osakeantipäätöksen ja optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä ja voimassa olevista valtuutuksista (8 luku 7 §). Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien omien ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät ja suhteelliset osuudet sekä tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut osakkeet (8 luku 8 § 1 momentti). Näistä osakkeista on kerrottava, miten ne ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu, niiden lukumäärä ja suhteellinen osuus sekä maksettu vastike (8 luku 8 § 2 momentti), ja jos osakkeita on tullut lähipiiriin kuuluvalta tai luovutettu tälle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä (8 luku 8 § 3 momentti).

Tiedosto 21 käy läpi tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnan sekä erityisen tarkastuksen lausunnon nähtävänä pitämisen. Tiedosto 22 kysyy tilikaudesta, tilinpäätöksen laatimisesta, konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ja rekisteri-ilmoituksen liitteistä. Tiedosto 23 käy toimintakertomuksen pakolliset tiedot kohta kohdalta, mukaan lukien lähipiirilainat ja omat osakkeet. Vastauksista syntyy luettelo siitä, mitä toimintakertomuksestanne puuttuu.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 21 · Tilintarkastus, kestävyysraportoinnin varmentaminen ja erityinen tarkastus
• Tiedosto 22 · Tilikausi, tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja niiden rekisteröinti
• Tiedosto 23 · Toimintakertomus ja siinä ilmoitettavat tiedot

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →