Suomi · Tilinpäätös, tilintarkastus ja varojenjako

Osingonjako, pääomalaina ja osakepääoman alentaminen

Osakeyhtiölaki · 12 luku 2 §, 13 luku 1 §, 13 luku 2 §, 13 luku 3 §, 13 luku 4 §, 13 luku 6 §, 13 luku 7 §, 13 luku 9 §, 13 luku 10 §, 14 luku 1 §, 14 luku 2 §, 14 luku 3 §, 14 luku 4 §, 14 luku 6 §

Varojenjaossa laillisuus ratkeaa kahdella testillä. Jaon on perustuttava viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, ja jakoa ei saa tehdä, jos päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukyvyn arviointia ei useinkaan kirjata mihinkään, jolloin näyttöä ei ole.

Osakepääoman alentaminen puolestaan kaatuu määräaikaan. Velkojiensuojamenettelyä vaativa päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja kuulutusta haettava kuukauden kuluessa päätöksestä, tai päätös raukeaa. Tunnetuille velkojille on lisäksi lähetettävä kirjallinen ilmoitus viimeistään kuukausi ennen määräpäivää.

Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä (13 luku 1 § 4 momentti). Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden (13 luku 2 §). Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu, jos tilintarkastaja on velvollisuus valita, ja jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset (13 luku 3 §). Vastoin lakia tai yhtiöjärjestystä saadut varat on palautettava, jos saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen näiden vastaisesti, ja palautettavalle määrälle on maksettava korkolain mukaista viitekorkoa (13 luku 4 §).

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa (13 luku 6 § 1 momentti), ja päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään (13 luku 6 § 4 momentti). Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on vähemmistöosinkoa koskevan säännöksen tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen (13 luku 6 §). Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä ennen voiton käyttämistä koskevaa päätöstä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, kuitenkin enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta (13 luku 7 §). Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys (13 luku 9 § 1 momentti) ja siinä on määrättävä oman pääoman käyttämisestä (13 luku 9 § 2 momentti).

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita (13 luku 10 §). Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti (12 luku 2 § 1 momentti).

Osakepääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja se, mihin tarkoitukseen alentamismäärä käytetään (14 luku 1 § 2 momentti). Jos velkojilla on oikeus vastustaa alentamista, yhtiön on kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa (14 luku 3 §). Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä (14 luku 4 § 2 momentti). Sellainen alentamispäätös, jota velkojilla ei ole oikeutta vastustaa, on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai päätös raukeaa, ja osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity (14 luku 6 § 1 momentti). Osakepääoman alentaminen ja siihen liittyvä korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtä aikaa (14 luku 6 § 2 momentti), ja jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, vapaata omaa pääomaa voidaan kolmen vuoden ajan jakaa vain velkojiensuojamenettelyä noudattaen (14 luku 2 § 2 momentti).

Tiedosto 28 käy läpi varojenjaon edellytykset, maksukyvyn arvioinnin, jakopäätöksen sisällön, vähemmistöosingon, pääomalainan ja laittoman jaon palautuksen. Tiedosto 29 käy osakepääoman alentamisen ja velkojiensuojamenettelyn vaihe vaiheelta, mukaan lukien kuulutushakemus, velkojakirjeet ja rekisteri-ilmoitusten ajoitus. Kysymykset pakottavat kirjaamaan maksukykyarvion, jota jälkikäteen ei voi rakentaa uudelleen.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 28 · Varojen jakaminen, pääomalaina ja laittoman jaon palauttaminen
• Tiedosto 29 · Osakepääoman alentaminen ja velkojiensuojamenettely

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →