France · La liquidation

La liquidation : les rapports du liquidateur, les comptes annuels, le partage et la répartition des fonds

le code de commerce · articles L237-23, L237-25 et L237-27 à L237-31

Le liquidateur porte un calendrier propre et il est souvent tenu pour un simple exécutant. Dans les six mois de sa nomination, il convoque l'assemblée des associés et lui fait rapport sur la situation active et passive de la société, et si la réunion de l'assemblée est impossible il demande en justice les autorisations nécessaires.

Le second point est l'ordre du partage. Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des actions ordinaires, et il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé. Une répartition faite au prorata sans respecter cet ordre expose le liquidateur.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer (article L237-23). Si la réunion de l'assemblée est impossible, ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires.

Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé et un rapport écrit sur les opérations de liquidation (article L237-25). Sauf dispense accordée par décision de justice, il convoque au moins une fois par an l'assemblée des associés selon les modalités prévues par les statuts, et si l'assemblée n'est pas réunie le rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué dans les conditions que fixe cet article.

Les décisions prévues au deuxième alinéa de l'article L237-25 sont prises à la majorité des associés en capital dans les cas et selon les règles que fixe l'article L237-27, et lorsque la délibération entraîne modification des statuts elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet pour chaque forme de société.

En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions de l'article L237-28.

Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué dans les conditions de l'article L237-29. Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des actions ordinaires, et il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé (article L237-30). Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation, et la décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret (article L237-31).

Le fichier 138 prend le rapport des six mois, les comptes annuels établis dans les trois mois, la convocation annuelle, la dispense judiciaire, le dépôt au greffe et les majorités applicables. Le fichier 139 prend le partage des capitaux propres, la priorité de remboursement des actions à dividende prioritaire et la répartition des fonds avec sa publicité. Les deux fichiers demandent les rapports du liquidateur, les comptes de liquidation et les preuves de publication.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 138 · La liquidation : les rapports, les comptes annuels et les assemblées des associés
• Fichier 139 · La liquidation : le partage des capitaux propres et la répartition des fonds

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