Droit des sociétés français, gratuit
France, le code de commerce, partie législative
Toute société commerciale immatriculée en France est soumise au code de commerce. Le système ComplianceSME pour ce code est gratuit. Trouvez votre situation ci-dessous, ouvrez la page de cette situation et prenez ses fichiers depuis un compte ComplianceSME gratuit.
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L'immatriculation, le siège et les obligations du commerçant
GratuitL'immatriculation, le siège social et la comptabilité décident des règles qui s'appliqueront ensuite. Un défaut à ce stade suit la société pendant toute sa vie.
L'immatriculation, le siège social et la domiciliation
La personne assujettie qui n'a pas requis son immatriculation à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter du commencement de son activité ne peut se prévaloir de la qualité de commerçant (article L123-8), et la durée de la société fixée par les statuts ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans (article L210-2).
Ouvrir la page → ComptabilitéLes enregistrements comptables, l'inventaire et la conservation des documents
Le commerçant contrôle par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine (article L123-12), et les documents comptables et les pièces justificatives sont conservés pendant dix ans (article L123-22).
Ouvrir la page → FormalitésLe guichet des formalités et le registre national des entreprises
Les entreprises du secteur des métiers et de l'artisanat acquittent un droit d'immatriculation au registre national des entreprises dans la limite de 45 euros, et de 40 euros pour les inscriptions complémentaires et modificatives (article L123-54).
Ouvrir la page →La société en nom collectif et la société en commandite simple
GratuitDans ces deux formes, l'unanimité est la règle par défaut et la sortie d'un associé met en cause l'existence même de la société.
La société en nom collectif : gérance, décisions, cession de parts et décès d'un associé
Les parts sociales d'une société en nom collectif ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (article L221-13), et les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux (article L221-8).
Ouvrir la page → Commandite simpleLa société en commandite simple : les deux catégories d'associés
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration (article L222-6), et son apport ne peut être un apport en industrie (article L222-1).
Ouvrir la page →La société à responsabilité limitée et l'EURL
GratuitLe délai de six mois pour approuver les comptes, la procédure d'agrément des cessions et l'interdiction des emprunts sont les trois points de rupture les plus fréquents.
La SARL : constitution, capital, apports en nature et cession des parts
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cent, et la société est dissoute au terme d'un an si elle dépasse ce nombre sans régularisation (article L223-3).
Ouvrir la page → SARLLa SARL : le gérant, les conventions réglementées et les emprunts interdits
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés personnes physiques de contracter des emprunts auprès de la société, et l'interdiction s'étend au conjoint, aux ascendants et aux descendants ainsi qu'à toute personne interposée (article L223-21).
Ouvrir la page → SARLLa SARL : les comptes annuels, les décisions collectives et l'associé unique
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice (article L223-26), et les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (article L223-30).
Ouvrir la page → SARLLa SARL : capital, perte de la moitié du capital et transformation
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident s'il y a lieu à dissolution, et à défaut de dissolution la société doit régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (article L223-42).
Ouvrir la page →La constitution de la société anonyme
GratuitLa constitution est une suite d'actes dans un ordre imposé, du dépôt du projet de statuts au greffe jusqu'à la désignation des premiers dirigeants.
Les sociétés par actions : dénomination, capital minimum et transformation
Le capital social d'une société par actions doit être de 37 000 euros au moins, et il est de 300 euros au moins pour les sociétés de rédacteurs de presse constituées sous la forme de société anonyme (article L224-2).
Ouvrir la page → SALa SA : constitution, souscription, apports en nature et premiers dirigeants
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et la libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation (article L225-3).
Ouvrir la page →Le conseil d'administration et la direction générale
GratuitLa composition du conseil, la parité, les conventions réglementées et le cumul des mandats produisent la plus grande part de l'exposition personnelle des dirigeants.
La SA : composition du conseil d'administration, parité et vacances
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins (article L225-17) et la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 pour cent (article L225-18-1).
Ouvrir la page → SALa SA : les administrateurs représentant les salariés
Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents en France, les statuts sont modifiés dans les six mois suivant la clôture du second exercice pour instituer la représentation des salariés au conseil (article L225-27-1).
Ouvrir la page → SALa SA : pouvoirs du conseil, conventions réglementées et emprunts interdits
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et toute clause contraire est réputée non écrite (article L225-37).
Ouvrir la page → SALa SA : la direction générale et le cumul des mandats sociaux
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège en France, et celle qui se trouve en infraction doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois (article L225-21).
Ouvrir la page →La société anonyme à directoire et conseil de surveillance
GratuitLe directoire est nommé par le conseil de surveillance et lui rend compte une fois par trimestre au moins. Les deux organes ne se confondent jamais.
La SA à directoire : composition, nomination et pouvoirs du directoire
Le directoire est composé de cinq membres au plus (article L225-58) et les statuts déterminent la durée de son mandat dans des limites comprises entre deux et six ans (article L225-62).
Ouvrir la page → Conseil de surveillanceLe conseil de surveillance : contrôle permanent, composition et représentation des salariés
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance (article L225-68), et le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins, le nombre maximum étant limité à dix-huit (article L225-69).
Ouvrir la page → Conseil de surveillanceLe conseil de surveillance : réunions, rémunérations et conventions réglementées
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (article L225-82), et le nombre de ses membres liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions (article L225-85).
Ouvrir la page →Les assemblées d'actionnaires
GratuitLes quorums, l'ordre du jour et la communication préalable des documents sont des conditions de validité, non des usages. Une assemblée mal convoquée ne décide rien.
La SA : pouvoirs des assemblées et assemblée annuelle
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées et ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions sur première convocation (article L225-96).
Ouvrir la page → AssembléesLa SA : convocation, ordre du jour, mandats et documents communiqués
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 pour cent du capital peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, et l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'y est pas inscrite (article L225-105).
Ouvrir la page → AssembléesLa SA : droit de vote, commissaires aux comptes et expertise de gestion
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage, et il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum (article L225-111).
Ouvrir la page →Le capital de la société anonyme
GratuitChaque mouvement de capital a son autorisation, son rapport et sa constatation, et la plupart des délégations sont enfermées dans une durée que l'assemblée fixe.
La SA : décider une augmentation de capital, la déléguer et la constater
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, et la délégation qu'elle consent prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (article L225-129-2).
Ouvrir la page → CapitalLa SA : le droit préférentiel de souscription et les émissions réservées
L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l'article L411-2 du code monétaire et financier est limitée à 30 pour cent du capital social par an (article L225-136), et une émission sans droit préférentiel doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois (article L225-138).
Ouvrir la page → CapitalLa SA : libération du capital, formalités de l'émission et apports en nature
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire (article L225-131), et le délai accordé aux actionnaires pour exercer leur droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse (article L225-141).
Ouvrir la page → Actionnariat salariéLa SA : options de souscription ou d'achat et attribution gratuite d'actions
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 pour cent du capital social (article L225-182), et la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation des actions gratuites ne peut être inférieure à deux ans (article L225-197-1).
Ouvrir la page → CapitalLa SA : amortissement, réduction du capital et actions propres
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition des créanciers (article L225-205), et les actions possédées en violation des règles sur les actions propres doivent être cédées dans un délai d'un an (article L225-214).
Ouvrir la page → SALa SA : transformation, dissolution anticipée et perte de la moitié du capital
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée décide s'il y a lieu à dissolution anticipée, et à défaut la société doit régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (article L225-248).
Ouvrir la page →La SAS, la commandite par actions et la participation ouvrière
GratuitCes formes empruntent au droit de la société anonyme puis s'en écartent sur des points nommés. La société lit la règle générale et la modification ensemble.
La société anonyme à participation ouvrière
L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre ne délibère valablement que si, sur première convocation, les deux tiers au moins des participants sont présents ou représentés (article L225-265).
Ouvrir la page → SCALa société en commandite par actions : gérance, conseil de surveillance et contrôle
Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois (article L226-1), et le conseil de surveillance est composé de trois actionnaires au moins dont aucun ne peut être un associé commandité (article L226-4).
Ouvrir la page → SASLa société par actions simplifiée : statuts, direction et décisions collectives
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé, sauf dans les cas prévus (article L227-2), et la décision de transformation en cette forme est prise à l'unanimité des associés (article L227-3).
Ouvrir la page →Les valeurs mobilières et les obligations
GratuitLa forme des titres, les catégories d'actions et la masse des obligataires ont chacune leur régime, et un titre mal qualifié fausse tout ce qui suit.
Les valeurs mobilières : émission, forme des titres et identification des porteurs
À peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite (article L228-4), et l'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération (article L228-9).
Ouvrir la page → Actions de préférenceLes actions de préférence : création, droits attachés, rachat et conversion
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et la fraction est réduite dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (article L228-11).
Ouvrir la page → Titres anciensLes certificats d'investissement et les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social, et le dividende prioritaire ne peut être inférieur à 7,5 pour cent du montant que fixe la loi (article L228-35-4).
Ouvrir la page → ObligationsLes titres participatifs, l'émission d'obligations et la masse des obligataires
À peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés doit faire vérifier son actif et son passif avant d'émettre des obligations (article L228-39).
Ouvrir la page → ObligationsL'assemblée des obligataires, le remboursement et les sûretés
La société qui détient au moins 10 pour cent du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient (article L228-61), et les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre eux (article L228-68).
Ouvrir la page → Accès au capitalLes valeurs mobilières donnant accès au capital et la protection de leurs titulaires
À dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société ne peut modifier sa forme ni son objet, ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, sauf dans les conditions prévues (articles L228-98).
Ouvrir la page →La société européenne
GratuitLa société européenne emprunte au droit de la société anonyme et y ajoute le transfert de siège, la constitution par voie de holding et ses propres clauses statutaires.
La société cotée
GratuitL'admission aux négociations ajoute un corps de règles qui se superpose au droit commun, sur la rémunération, l'assemblée, le capital et l'information du marché.
La société cotée : actionnariat, représentation équilibrée et administrateurs salariés
Par dérogation à l'article L225-1, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé obéissent à la règle particulière de l'article L22-10-2 sur le nombre d'actionnaires.
Ouvrir la page → Société cotéeLa société cotée : politique de rémunération et vote des actionnaires
Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée (article L22-10-8), et l'assemblée statue sur les éléments versés au titre de l'exercice écoulé (article L22-10-34).
Ouvrir la page → Société cotéeLa société cotée : rapport sur le gouvernement d'entreprise, rapport de gestion et durabilité
Le rapport prévu par l'article L22-10-37 est tenu à la disposition du public pendant dix ans, et les informations de durabilité s'imposent à toute grande entreprise au sens de l'article L230-1 (article L22-10-36).
Ouvrir la page → Société cotéeLa société cotée : identification des actionnaires, mandats, votes et droits de vote multiples
Les actions de préférence à droit de vote multiple sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans, et seulement au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées (article L22-10-46-1).
Ouvrir la page → Société cotéeLa société cotée : augmentation de capital, options, actions gratuites et rachat d'actions
Les actions possédées en violation des articles L22-10-61 et L22-10-62 doivent être cédées dans un délai d'un an (article L22-10-65), et les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer (article L22-10-64).
Ouvrir la page → SCA cotéeLa société en commandite par actions cotée : rémunération des gérants et vote des actionnaires
Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation d'une politique de rémunération révisée (article L22-10-77).
Ouvrir la page → Seuils et offresLe franchissement de seuils, la déclaration d'intention et l'offre publique
En cas de changement d'intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de la déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être établie (article L233-7).
Ouvrir la page →Les comptes, les dividendes et les rapports
GratuitDeux horloges tournent en même temps, six mois pour approuver les comptes et neuf mois pour mettre le dividende en paiement, et les rapports nouveaux se sont ajoutés aux anciens.
Le capital variable : la clause statutaire, les mentions et le retrait d'un associé
La somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports ne peut être inférieure au dixième du capital social stipulé dans les statuts (article L231-5).
Ouvrir la page → ComptesLes comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévisionnels
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés (article L232-9).
Ouvrir la page → VigilanceLe devoir de vigilance et le plan de vigilance
Toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales établit et met en oeuvre un plan de vigilance (article L225-102-1).
Ouvrir la page → RapportsLe rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices et les paiements aux gouvernements
Le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices mentionne l'exercice concerné et la devise utilisée, et il comprend les informations relatives au dernier exercice que la loi énumère (article L232-6).
Ouvrir la page → DurabilitéLes informations en matière de durabilité et leur certification
Toute société qui est une grande entreprise au sens de l'article L230-1 inclut des informations en matière de durabilité au sein de son rapport de gestion (article L232-6-3), et ces informations sont certifiées par un commissaire aux comptes inscrit (article L233-28-4).
Ouvrir la page → DividendesLe bénéfice distribuable, la réserve légale et le paiement des dividendes
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice (article L232-13), et il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés (article L232-15).
Ouvrir la page → DépôtLe dépôt des comptes annuels au greffe et les options de confidentialité
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai (article L232-23), et le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Ouvrir la page →Les participations et les groupes
GratuitLes notifications entre sociétés, le périmètre de consolidation et les participations réciproques se calculent après chaque opération, jamais une fois pour toutes.
Les prises de participation, les notifications et l'information des actionnaires
Les notifications de prise de contrôle sont faites dans le délai d'un mois à compter du jour où la prise de contrôle a été connue de la société (article L233-12), et la société informe ses actionnaires au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire (article L233-8).
Ouvrir la page → ConsolidationLes comptes consolidés : le périmètre, les méthodes et le rapport sur la gestion du groupe
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale, celles contrôlées conjointement par intégration proportionnelle et celles sur lesquelles s'exerce une influence notable par mise en équivalence (article L233-18).
Ouvrir la page → ParticipationsLes participations réciproques entre sociétés
Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure au seuil que fixe l'article L233-29, et à défaut d'accord la société détenant la fraction la plus faible doit aliéner.
Ouvrir la page →L'alerte, les fusions et les opérations transfrontalières
GratuitChaque restructuration a son projet, ses rapports et sa date d'effet, et la procédure d'alerte court sur des délais de quinze jours qui ne se rattrapent pas.
La procédure d'alerte déclenchée par le commissaire aux comptes
Le dirigeant est tenu de répondre au commissaire aux comptes sous quinze jours, et à défaut de réponse dans ce délai le commissaire invite le conseil à délibérer et informe le président du tribunal de commerce (articles L234-1 et L234-2).
Ouvrir la page → FusionLes fusions et les scissions : projet, rapports, approbation et date d'effet
Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion, déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés (article L236-6), et la fusion prend effet à la date que fixe l'article L236-4.
Ouvrir la page → TransfrontalierLes opérations transfrontalières : projet, rapports, décision et offre de rachat
Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées (article L236-34), et la société formule une offre de rachat des parts ou actions des associés qui s'opposent (article L236-40).
Ouvrir la page →La liquidation
GratuitLa dissolution n'est opposable aux tiers qu'après publication, et le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans sans renouvellement formel.
La liquidation : publicité, nomination du liquidateur et pouvoirs
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, ce mandat pouvant être renouvelé par les associés ou par décision de justice (article L237-21).
Ouvrir la page → LiquidationLa liquidation : rapports, comptes annuels, partage et répartition
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés et lui fait rapport sur la situation active et passive de la société (article L237-23), et il établit les comptes annuels dans les trois mois de la clôture de chaque exercice (article L237-25).
Ouvrir la page →Les salariés, la location de titres et les sanctions pénales
GratuitL'information préalable des salariés commande le calendrier d'une cession, et plusieurs manquements qui paraissent formels sont sanctionnés pénalement.
La location d'actions et de parts sociales
Le contrat de bail portant sur des actions ou des parts sociales est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement, et il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (article L239-2).
Ouvrir la page → SalariésL'information des salariés avant une vente et le partage des plus-values
La vente doit intervenir dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'information des salariés (article L23-10-5), et les sommes réparties au titre du partage des plus-values ne peuvent excéder 30 pour cent du plafond que fixe la loi (article L23-11-3).
Ouvrir la page → SanctionsLes dispositions pénales : comptes, capital, participations et liquidation
Le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée les comptes annuels et le rapport de gestion est puni de 9 000 euros d'amende (article L241-5), et certaines opérations irrégulières sur le capital sont punies de 150 000 euros d'amende (article L242-17).
Ouvrir la page →Le groupement d'intérêt économique
GratuitLe groupement vit par son contrat, et son activité ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle de ses membres.
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