France · Les assemblées d'actionnaires

La société anonyme : les droits de vote, la nomination des commissaires aux comptes et l'expertise de gestion

le code de commerce · articles L225-109, L225-111, L225-122, L225-124 et L225-218 à L225-232

Les actions détenues par la société elle-même ne votent pas et ne comptent pas dans le quorum. Une société qui laisse ses actions auto-détenues dans la base de calcul fausse le quorum de chaque assemblée, et la question se pose aussi pour les actions prises en gage.

Le second point est la perte du droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, sous réserve des exceptions que la loi prévoit. Une fusion ou une scission est sans effet sur ce droit dans la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les dirigeants énumérés à l'article L225-109, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps, sont soumis aux obligations que cet article pose quant aux actions de la société qu'ils détiennent. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage, et il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum (article L225-111).

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sous réserve des dispositions des articles que l'article L225-122 énumère, dont les articles L22-10-46, L22-10-46-1 et L22-10-48 propres aux sociétés cotées.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L225-123 et L22-10-46 (article L225-124). La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué, et les droits de vote double détenus dans des sociétés tierces sont maintenus dans les conditions que cet article prévoit.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret, et sont également tenues de le faire, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant la fraction du capital que fixe cet article le demandent (article L225-218). Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du directoire, dans les conditions de l'article L225-228.

Une association répondant aux conditions fixées à l'article L22-10-44, ainsi qu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 pour cent du capital social, peuvent poser par écrit des questions au président sur une ou plusieurs opérations de gestion et, à défaut de réponse ou à défaut de réponse satisfaisante, demander en justice la désignation d'un expert (article L225-231). Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et selon le cas au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. La réponse du président est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe (article L225-232).

Le fichier 54 prend le droit de vote, les actions privées du vote, le vote double et son sort en cas de conversion, de transfert, de fusion ou de scission. Le fichier 69 prend les seuils de désignation des commissaires aux comptes, la demande minoritaire, les questions écrites sur la gestion et l'expertise de gestion. Les deux fichiers demandent le registre des mouvements de titres, le calcul du quorum retenu à la dernière assemblée et les échanges écrits avec le président.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 54 · La société anonyme : les droits de vote, le vote double et les actions privées du droit de vote
• Fichier 69 · La société anonyme : la nomination des commissaires aux comptes, les questions écrites et l'expertise de gestion

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