France · Les valeurs mobilières et les obligations

Les certificats d'investissement et les actions à dividende prioritaire sans droit de vote

le code de commerce · articles L228-29-8, L228-30 à L228-35 et L228-35-3 à L228-35-11

Ces deux catégories ne peuvent plus être créées, mais des sociétés en portent encore et leurs obligations restent entières. Aucun titre nouveau ne peut être émis en application de la section relative aux certificats d'investissement, sauf dans les cas que la loi réserve, et le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement, sauf dans les cas prévus.

Le second point est le retour du droit de vote. Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent le droit de vote, et ce droit subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé.

Aucun titre nouveau ne peut être émis en application de la section relative aux certificats d'investissement, à l'exception de ceux qui seraient émis dans les cas que réserve l'article L228-29-8. En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement bénéficient du droit préférentiel dans les conditions de l'article L228-30, les porteurs de certificats pouvant y renoncer en assemblée spéciale. Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative, le certificat d'investissement est négociable et sa valeur nominale est égale à celle des actions. Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement, sauf dans les cas que ce même article prévoit, et l'action est reconstituée de plein droit entre les mains du porteur des deux certificats, une déclaration étant requise sous peine de privation du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai d'un mois suivant celle-ci.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider la fin de la catégorie dans les conditions de l'article L228-31, la cession s'opérant alors à la société au prix fixé par cette assemblée, le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés étant consigné, et la reconstitution s'opérant par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants. Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires (article L228-32).

En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats sont créées dans les conditions de l'article L228-33. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence dans les conditions de l'article L228-34, les actions de préférence non souscrites étant réparties par le conseil d'administration ou le directoire. En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats disposent du droit que fixe l'article L228-35 et ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote assorties des mêmes droits que les certificats.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social, et leurs titulaires bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires à l'exception du droit de vote (article L228-35-3). Les actions à dividende prioritaire donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable, ce dividende ne pouvant être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L232-16 ni à un montant égal à 7,5 pour cent du montant que fixe l'article L228-35-4. Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires acquièrent le droit de vote, qui subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé (article L228-35-5). Il n'est pas tenu compte de ces actions pour la détermination du pourcentage que vise l'article L228-35-11.

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret, et sous réserve de l'article L228-35-7 toute décision modifiant leurs droits est soumise à l'approbation de cette assemblée (article L228-35-6). En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou de majoration du montant nominal, les titulaires bénéficient des droits que fixe l'article L228-35-7. Les dirigeants énumérés à l'article L228-35-8 ne peuvent détenir de telles actions dans les conditions que cet article pose. Il est interdit à la société qui a émis ces actions d'amortir son capital, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes ces actions sont traitées avant les actions ordinaires selon l'article L228-35-9, et le rachat ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été prévue, la valeur étant déterminée au jour du rachat d'un commun accord et le rachat ne pouvant intervenir que si le dividende prioritaire dû a été intégralement versé (article L228-35-10).

Le fichier 86 prend la création des certificats d'investissement, le droit préférentiel et la répartition. Le fichier 87 prend le rachat, les droits des porteurs et la fin de la catégorie. Le fichier 88 prend les actions à dividende prioritaire, le plafond du quart, le montant du dividende et le retour du droit de vote. Le fichier 89 prend l'assemblée spéciale, les interdictions et le rachat. Les quatre fichiers demandent le tableau du capital par catégorie et l'historique des dividendes prioritaires versés.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 86 · Les certificats d'investissement : la création, le droit préférentiel et la répartition
• Fichier 87 · Les certificats d'investissement : le rachat, les droits des porteurs et la fin de la catégorie
• Fichier 88 · Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : la création, le dividende prioritaire et le retour du droit de vote
• Fichier 89 · Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : l'assemblée spéciale, les interdictions et le rachat

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