France · La société cotée

La société en commandite par actions cotée : le conseil de surveillance, la politique de rémunération et le vote sur les rémunérations versées

le code de commerce · articles L22-10-74 à L22-10-78

La commandite par actions cotée a une chaîne de décision propre. Les éléments de la politique de rémunération s'appliquant aux gérants sont établis par les associés commandités délibérant, sauf clause contraire, et les éléments s'appliquant aux membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance. Une politique établie par le seul conseil de surveillance pour les deux catégories n'est pas régulièrement établie.

Le second point est la sanction du vote négatif. Lorsque le projet de résolution n'est pas approuvé, le conseil de surveillance soumet une politique révisée et le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de cette politique révisée.

Les dispositions de l'article L226-4-1, relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe, sont applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations dans les conditions de l'article L22-10-74. Par dérogation à l'article L226-8, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du gérant obéit à l'article L22-10-75.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération du ou des gérants et celle des membres du conseil de surveillance font l'objet d'une politique de rémunération établie dans les conditions de l'article L22-10-76. Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les associés commandités délibérant, sauf clause contraire, et les éléments s'appliquant aux membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance. La politique est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, et lorsque la résolution n'est pas approuvée le même article règle le cas selon qu'une politique a été ou non précédemment approuvée (article L22-10-76). Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société s'il n'est pas conforme à la politique approuvée, et les éléments ou engagements concernés sont déterminés, attribués ou pris par délibération de l'organe compétent.

L'assemblée générale ordinaire chargée d'approuver les comptes statue sur le projet de résolution relatif aux rémunérations, et lorsque ce projet n'est pas approuvé le conseil de surveillance soumet une politique révisée, le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil de surveillance étant suspendu jusqu'à l'approbation de cette politique révisée (article L22-10-77). L'assemblée générale et les commandités statuent sur les éléments de rémunération dans les conditions que ce même article prévoit, et les éléments variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance ne peuvent être versés qu'après approbation.

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les informations que fixe l'article L22-10-78, ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public, et les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion, les observations et attestations que ce même article prévoit.

Le fichier 113 prend la composition du conseil de surveillance, la rémunération des gérants par dérogation au droit commun et l'établissement de la politique de rémunération par les commandités et par le conseil. Le fichier 114 prend le vote sur les rémunérations versées, la suspension du versement en cas de vote négatif et le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Les deux fichiers demandent les délibérations des commandités, les résolutions d'assemblée et les rapports publiés.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 113 · La société en commandite par actions cotée : le conseil de surveillance et la politique de rémunération des gérants
• Fichier 114 · La société en commandite par actions cotée : le vote sur la rémunération versée et le rapport sur le gouvernement d'entreprise

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