France · La société cotée

La société cotée : la politique de rémunération, le vote des actionnaires et la tenue de l'assemblée

le code de commerce · articles L22-10-8, L22-10-9, L22-10-19, L22-10-20, L22-10-23, L22-10-26 à L22-10-28, L22-10-31 à L22-10-34 et L22-10-38-1

Le versement précède parfois l'approbation. La loi l'interdit. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée, et les éléments variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé ne peuvent être versés qu'après approbation par l'assemblée.

Le second point est l'échec du vote. Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution, le conseil soumet une politique révisée, et si cette politique révisée n'est pas approuvée non plus la loi organise la suite. Une société qui traite un vote négatif comme un simple avis consultatif se met en défaut.

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L22-10-8). Cette politique fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, et en l'absence de politique précédemment approuvée l'article prévoit le régime applicable si l'assemblée n'approuve pas la résolution. Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société s'il n'est pas conforme à la politique approuvée, et les éléments ou engagements concernés sont déterminés, attribués ou pris par délibération du conseil.

Les sociétés cotées présentent, de manière claire et compréhensible, les informations relatives aux rémunérations que l'article L22-10-9 énumère.

Dans une société à directoire dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la fixation du mode et du montant de la rémunération des membres du directoire obéit à l'article L22-10-19, et le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L225-68 inclut les informations définies aux articles L22-10-9 et suivants (article L22-10-20). La nomination aux fonctions de membre du directoire relève de l'article L22-10-23. Le conseil de surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise et soumise à l'approbation de l'assemblée générale, aucun élément de rémunération ne pouvant être versé ou attribué s'il n'est pas conforme à cette politique (article L22-10-26). La répartition de la somme allouée aux membres du conseil de surveillance obéit à l'article L22-10-27, et les rémunérations exceptionnelles des membres du conseil de surveillance relèvent de l'article L22-10-28.

Les statuts des sociétés cotées ne peuvent prévoir de quorums plus élevés que ceux que fixent les articles L22-10-31, L22-10-32 et L22-10-33, chacun pour le type d'assemblée qu'il vise.

L'assemblée générale ordinaire statue sur le projet de résolution présentant la politique de rémunération, et lorsqu'elle ne l'approuve pas le conseil soumet une politique révisée, la loi réglant le cas où cette politique révisée n'est pas approuvée (article L22-10-34). L'assemblée statue également sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, et les éléments variables ou exceptionnels attribués au titre de cet exercice ne peuvent être versés qu'après approbation. Les sociétés cotées assurent la retransmission en direct de l'assemblée générale dans les conditions de l'article L22-10-38-1.

Le fichier 102 prend la politique de rémunération dans la société à conseil d'administration, sa présentation, son approbation et l'interdiction de verser hors politique. Le fichier 104 prend la même matière dans la société à directoire, avec la répartition de la somme allouée et les rémunérations exceptionnelles. Le fichier 106 prend les quorums, le vote sur les rémunérations versées et la retransmission de l'assemblée. Les trois fichiers demandent les résolutions, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les décisions de versement.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 102 · La société cotée : la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la société à conseil d'administration
• Fichier 104 · La société cotée à directoire : la rémunération du directoire et du conseil de surveillance
• Fichier 106 · La société cotée : les quorums, le vote sur la rémunération et la retransmission de l'assemblée

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