France · La société cotée

La société cotée : les augmentations de capital, les options et actions gratuites et le rachat de ses propres actions

le code de commerce · articles L22-10-49 à L22-10-54, L22-10-56 à L22-10-60, L22-10-62, L22-10-64 à L22-10-66 et L22-10-71

Les fenêtres négatives sont la première cause de nullité d'une attribution dans une société cotée. Des options ne peuvent pas être consenties, et des actions ne peuvent pas être attribuées, pendant les périodes que la loi ferme. Un calendrier d'attribution qui suit le calendrier du conseil sans vérifier ces périodes produit des attributions irrégulières.

Le second point est la déclaration à l'Autorité des marchés financiers. Les sociétés doivent déclarer les opérations de rachat qu'elles envisagent d'effectuer, et les actions possédées en violation des règles doivent être cédées dans un délai d'un an, puis annulées si elles ne l'ont pas été.

Les personnes désignées pour mettre en oeuvre une délégation rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions de l'article L22-10-49. Lorsque, dans le cadre d'une augmentation de capital, les titres mentionnés au premier alinéa de l'article L225-130 sont admis aux négociations, l'article L22-10-50 s'applique. Dans le cas de l'émission immédiate ou différée de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public, le prix d'émission est fixé dans les conditions de l'article L22-10-51.

Lorsqu'il est fait usage de la délégation prévue à l'article L22-10-52, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire certifié dans les conditions que cet article fixe. Lorsque l'émission est réservée à une personne nommément désignée, cette personne, si elle est administrateur ou membre du directoire, ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote, et le conseil établit un rapport complémentaire lorsqu'il fait usage de la délégation (article L22-10-52-1).

Le conseil d'administration ou le directoire statue, conformément aux troisième ou quatrième alinéas de l'article L225-147, sur les apports en nature dans les conditions de l'article L22-10-53, et les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission dans les conditions de l'article L22-10-54.

Dans une société cotée, les options mentionnées à l'article L225-177 obéissent aux règles particulières de l'article L22-10-56, l'attribution d'options relève de l'article L22-10-57, et des options ouvrant droit à la souscription ne peuvent être consenties pendant les périodes que ferme l'article L22-10-58. À l'issue de la période d'obligation de conservation, les attributions faites aux mandataires sociaux obéissent à l'article L22-10-59, et des actions ne peuvent être attribuées pendant les périodes que ferme l'article L22-10-60.

En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de l'article L22-10-62. Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer (article L22-10-64), les actions possédées en violation des articles L22-10-61 et L22-10-62 doivent être cédées dans un délai d'un an (article L22-10-65), et la désignation des commissaires aux comptes obéit à l'article L22-10-66. Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion, les observations que prévoit l'article L22-10-71 et attestent de l'existence des autres informations requises par les articles L22-10-9, L22-10-10 et L225-37-4.

Le fichier 110 prend les augmentations de capital propres aux sociétés cotées, le prix d'émission, les délégations, les rapports complémentaires et les apports en nature. Le fichier 111 prend les options et les actions gratuites, les fenêtres négatives et les conditions applicables aux mandataires sociaux. Le fichier 112 prend le rachat d'actions propres, la déclaration à l'Autorité des marchés financiers, les délais de cession et le rapport des commissaires aux comptes. Les trois fichiers demandent les calendriers d'attribution, les déclarations et les rapports.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 110 · La société cotée : les augmentations de capital, le prix d'émission, les délégations et les apports en nature
• Fichier 111 · La société cotée : les options et les actions gratuites, les fenêtres négatives et les conditions applicables aux mandataires sociaux
• Fichier 112 · La société cotée : le rachat d'actions propres, la déclaration à l'Autorité des marchés financiers et les commissaires aux comptes

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