France · La société européenne

La société européenne : l'immatriculation, le transfert du siège, la direction, l'assemblée et la transformation

le code de commerce · articles L229-1 à L229-3, L229-5 à L229-8, L229-10 et L229-13 à L229-15

La société européenne est choisie pour la mobilité qu'elle offre et le transfert de siège est préparé comme une simple décision d'assemblée. Il ne l'est pas. Le transfert est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de l'article L225-96, il est soumis aux procédures de publicité et d'opposition que la loi organise, et le projet de transfert est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement et à l'assemblée d'obligataires, sauf remboursement des titres sur simple demande.

Le second point est l'unité de lieu. Le siège statutaire et l'administration centrale doivent se trouver dans le même Etat membre. Une société européenne immatriculée en France dont la direction effective est ailleurs se met en défaut sur une règle qui commande son immatriculation même.

Les sociétés européennes immatriculées en France au registre du commerce et des sociétés ont la personnalité juridique à compter de leur immatriculation (article L229-1). La société européenne est régie par le règlement du Conseil relatif au statut de la société européenne, elle est soumise aux dispositions de l'article L210-3, et son siège statutaire et son administration centrale doivent se trouver dans le même Etat membre.

Toute société européenne régulièrement immatriculée peut transférer son siège dans un autre Etat membre (article L229-2). Le transfert est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L225-96 et il est soumis aux procédures que ce même article organise. Le projet de transfert est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon leurs propres règles, et il est soumis à l'assemblée d'obligataires à moins que le remboursement des titres sur simple demande ne soit offert.

En cas de constitution par voie de fusion, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé par le règlement européen (article L229-3). Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et aux règles que ce même article désigne.

Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet commun, déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel elles sont immatriculées et faisant l'objet d'une publicité (article L229-5). Un ou plusieurs commissaires à la constitution, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport. Lorsque la société européenne ne compte qu'un actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale (article L229-6).

La direction et l'administration de la société européenne sont régies par les règles applicables à la société anonyme, sous les adaptations que pose l'article L229-7. Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents qu'il estime nécessaires. La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus, et les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L225-38 à L225-42 et L225-86 à L225-90. Les assemblées générales sont soumises aux règles applicables à la société anonyme dans les conditions de l'article L229-8.

La transformation en société anonyme suppose un projet déposé au greffe, un rapport de commissaires à la transformation désignés par décision de justice, et une décision prise selon les articles L225-96 et L225-99 (article L229-10). Les statuts peuvent stipuler les clauses prévues aux articles L229-11 à L229-14, la société étant tenue en cas de rachat de céder les actions dans un délai de six mois ou de les annuler (article L229-14), et ces clauses ne sont adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires (article L229-15).

Le fichier 98 prend l'immatriculation, l'unité du siège statutaire et de l'administration centrale, le transfert dans un autre Etat membre et la liquidation. Le fichier 99 prend la constitution par voie de holding, la direction, le directoire de sept membres au plus et l'assemblée générale. Le fichier 100 prend la transformation en société anonyme et les clauses statutaires soumises à l'unanimité. Les trois fichiers demandent les projets déposés au greffe, les rapports des commissaires et les procès-verbaux d'assemblée.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 98 · La société européenne : l'immatriculation, le siège et son transfert dans un autre Etat membre
• Fichier 99 · La société européenne : la constitution par voie de holding, la direction et l'assemblée générale
• Fichier 100 · La société européenne : la transformation en société anonyme et les clauses statutaires

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