France · La société en nom collectif et la société en commandite simple

La société en commandite simple : la constitution, les deux catégories d'associés, les décisions et la dissolution

le code de commerce · articles L222-1 à L222-11

La commandite simple repose sur une séparation stricte entre celui qui dirige et celui qui finance. Le commanditaire qui signe un contrat, négocie avec un fournisseur ou se présente comme dirigeant franchit cette séparation. La sanction n'est pas symbolique, car elle porte sur son engagement au titre des dettes sociales.

Le second point est la double majorité. Toute modification des statuts autre qu'un changement de nationalité suppose le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Une assemblée qui compte les voix comme dans une société ordinaire prend des décisions fragiles.

Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport, et cet apport ne peut être un apport en industrie (article L222-1). Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles propres au chapitre (article L222-2). La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés (article L222-3).

Les statuts doivent contenir le montant ou la valeur des apports de tous les associés, la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité et de chaque associé commanditaire, et les autres indications énumérées à l'article L222-4. L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration, et la contravention à cette prohibition emporte les conséquences prévues à l'article L222-6.

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts, mais la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires (article L222-5). Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale (article L222-7).

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (article L222-8). Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, et toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires (article L222-9). Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité (article L222-10). Le redressement ou la liquidation judiciaire d'un commandité, une interdiction d'exercer une profession commerciale ou une incapacité frappant l'un des commandités produit les effets prévus à l'article L222-11.

Le fichier 12 prend la constitution, les mentions obligatoires des statuts et l'interdiction de gestion externe faite au commanditaire. Le fichier 13 prend les décisions, le droit de communication, la cession des parts et les causes de dissolution. Les deux fichiers demandent les statuts, le registre des décisions et la preuve que les commanditaires n'ont pas signé d'actes engageant la société.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 12 · La société en commandite simple : la constitution, les statuts et les deux catégories d'associés
• Fichier 13 · La société en commandite simple : les décisions, l'information, la cession des parts et la dissolution

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