France · La société en nom collectif et la société en commandite simple

La société en nom collectif : la gérance, les décisions collectives, la cession des parts et le décès d'un associé

le code de commerce · articles L221-2, L221-3 et L221-5 à L221-16

La société en nom collectif est choisie pour sa souplesse et gouvernée comme si elle n'avait pas de règles. Elle en a, et elles sont dures. La révocation d'un gérant associé désigné dans les statuts entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou décidée à l'unanimité des autres associés.

Le second piège est la sortie. Les parts ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés, et la cession n'est opposable aux tiers qu'après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés. Le décès d'un associé met fin à la société si les statuts n'ont rien prévu.

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés (article L221-2). Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social, et en cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les mêmes pouvoirs (article L221-5). Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre (article L221-3).

Si tous les associés sont gérants, ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité (article L221-12). Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés, les statuts pouvant prévoir que certaines décisions sont prises à une condition de majorité qu'ils fixent (article L221-6). Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice (article L221-7). Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale (article L221-8).

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice, les chiffres fixés par décret pour deux des critères, et celles dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital le demandent (article L221-9). Les documents visés au premier alinéa de l'article L221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret (article L221-11). Les obligations de reporting des articles L232-6 et suivants s'appliquent lorsque l'ensemble des parts sont détenues par les personnes que vise l'article L221-7-1.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables et ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (article L221-13). La cession doit être constatée par écrit, elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil, et elle n'est opposable aux tiers qu'après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (article L221-14). La société prend fin par le décès de l'un des associés, sauf stipulation de continuation avec les héritiers ou avec les seuls associés survivants, et lorsque la société continue avec un héritier mineur elle doit être transformée dans le délai d'un an en société en commandite dont le mineur devient commanditaire (article L221-15). La liquidation judiciaire, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé produit les effets prévus à l'article L221-16.

Le fichier 8 prend la dénomination, la gérance et les pouvoirs du gérant, y compris la clause de continuation après révocation. Le fichier 9 prend les décisions collectives, l'approbation des comptes dans les six mois, le droit de communication deux fois par an et le seuil de désignation du commissaire aux comptes. Le fichier 10 prend la cession des parts et ses formalités d'opposabilité. Le fichier 11 prend le décès d'un associé, la continuation et la dissolution. Les quatre fichiers demandent les statuts et les procès-verbaux qui portent ces clauses.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 8 · La société en nom collectif : la dénomination sociale, la gérance et les pouvoirs du gérant
• Fichier 9 · La société en nom collectif : les décisions collectives, les comptes et l'information des associés
• Fichier 10 · La société en nom collectif : la cession des parts sociales et l'interdiction des titres négociables
• Fichier 11 · La société en nom collectif : le décès d'un associé, la dissolution et la continuation

ComplianceSME suit le code de commerce et publie des fichiers de mise à jour par l'adhésion, afin que vous ne travailliez jamais sur une version périmée. Adhésion

Retour à la bibliothèque française →