France · Le capital de la société anonyme

La société anonyme : l'amortissement du capital, la réduction du capital et la détention de ses propres actions

le code de commerce · articles L225-198 à L225-200, L225-202 à L225-206 et L225-208 à L225-216

La réduction de capital est votée puis exécutée dans la foulée. La loi impose un temps mort. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition des créanciers ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition, et si le juge accueille l'opposition la procédure est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution des garanties.

Le second point est la détention d'actions propres. La souscription par la société de ses propres actions est interdite, l'achat n'est possible que dans les cadres prévus, les actions détenues ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées du droit de vote, la société doit disposer de réserves d'un montant au moins égal à la valeur des actions détenues, et les actions possédées en violation des règles doivent être cédées dans un délai d'un an.

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens que fixe l'article L225-198. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L232-19 et les autres droits que l'article L225-199 énumère. La conversion des actions amorties en actions de capital obéit à l'article L225-200, les décisions correspondantes sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories concernées (article L225-202), et le conseil d'administration ou le directoire apporte aux statuts les modifications nécessaires (article L225-203).

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs pour la réaliser (article L225-204). Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires, et l'assemblée statue sur ce rapport dans lequel les commissaires font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil ou le directoire réalise l'opération sur délégation, il en dresse procès-verbal et procède à la modification corrélative des statuts.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition (article L225-205). Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.

Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, et les fondateurs ou les membres du conseil d'administration ou du directoire sont tenus dans les conditions que fixe l'article L225-206. Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf dans les cas que le même article prévoit. Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, et les actions prises en gage doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an (article L225-215). Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers (article L225-216). Les actions détenues doivent être cédées dans un délai de deux ans dans le cas prévu à l'article L225-213, et les actions possédées en violation des articles L225-206 à L225-208 et L225-210 doivent être cédées dans un délai d'un an (article L225-214).

Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions relèvent de l'article L225-208. Le rachat d'actions par une société non cotée en vue de leur annulation obéit à l'article L225-209-2, qui impose que l'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération, définisse le nombre maximal d'actions et statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, le prix ne pouvant à peine de nullité être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans ce rapport, et les actions rachetées pouvant être annulées dans la limite de 10 pour cent du capital par périodes de vingt-quatre mois. La société ne peut posséder plus que la fraction de son capital que fixe l'article L225-210, l'acquisition ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres au-dessous du seuil que cet article pose, la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur des actions détenues, et ces actions ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. Des registres des achats et des ventes sont tenus dans les conditions de l'article L225-211, et le conseil ou le directoire indique dans le rapport prévu à l'article L225-100 le nombre des actions achetées et vendues.

Le fichier 65 prend l'amortissement du capital et la conversion des catégories d'actions. Le fichier 66 prend la réduction du capital, le rapport des commissaires et le délai d'opposition des créanciers. Le fichier 67 prend les interdictions de souscrire, d'acheter et de prendre en gage ses propres actions, ainsi que les délais de cession. Le fichier 68 prend les programmes de rachat, les seuils de détention, les réserves exigées et les registres. Les quatre fichiers demandent les procès-verbaux, les rapports et les registres eux-mêmes.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 65 · La société anonyme : l'amortissement du capital et la conversion des catégories d'actions
• Fichier 66 · La société anonyme : la réduction du capital et la situation des créanciers
• Fichier 67 · La société anonyme : l'interdiction de souscrire, d'acheter ou de prendre en gage ses propres actions
• Fichier 68 · La société anonyme : les programmes de rachat, les registres et la détention d'actions propres

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