France · Le capital de la société anonyme

La société anonyme : la transformation en une autre forme, la dissolution anticipée et la perte de la moitié du capital

le code de commerce · articles L225-244 à L225-248

La transformation est présentée comme une simple modification statutaire. Elle ne l'est pas. La décision est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, ce rapport attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, et la transformation est soumise le cas échéant à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires.

Le second point est la perte de la moitié du capital, qui suit le même mécanisme que dans la société à responsabilité limitée. L'assemblée décide s'il y a lieu à dissolution, la résolution est publiée, et si la dissolution n'est pas prononcée la société doit régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, ce rapport attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article L225-244). La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires, et la décision de transformation est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés (article L225-245). La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société établit un projet de transformation en société européenne, déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel elle est immatriculée, et un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires (article L225-245-1).

La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire (article L225-246).

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée décide s'il y a lieu à dissolution anticipée (article L225-248). Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue de régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et dans les deux cas la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. Si, avant cette échéance, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital, la société réduit son capital, puis applique la suite de la procédure que ce même article décrit.

Le fichier 70 prend la transformation, le rapport attestant du niveau des capitaux propres, l'approbation par les assemblées d'obligataires et le passage en société européenne. Le fichier 71 prend la dissolution anticipée et la perte de la moitié du capital, avec le calendrier de régularisation et la publication de la résolution. Les deux fichiers demandent les comptes qui ont fait apparaître les pertes, les rapports des commissaires et les preuves de publicité.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 70 · La société anonyme : la transformation en une société d'une autre forme
• Fichier 71 · La société anonyme : la dissolution anticipée et la perte de la moitié du capital

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