France · Le conseil d'administration et la direction générale

La société anonyme : la composition du conseil d'administration, la nomination des administrateurs et les vacances

le code de commerce · articles L225-17 à L225-20 et L225-22 à L225-26

Un conseil qui tombe sous trois membres n'est plus un conseil. Les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire pour compléter le conseil, et non attendre la prochaine assemblée annuelle. Lorsque le nombre est seulement descendu sous le minimum statutaire, le conseil procède à des nominations à titre provisoire, soumises à ratification.

Le second point est la parité. La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 pour cent, et lorsque la composition du conseil n'est plus conforme, le conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire. La limite d'âge est un troisième point de défaut, car les statuts doivent prévoir une limite d'âge et, à défaut de disposition expresse, le nombre des administrateurs ayant dépassé soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers.

La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, les statuts fixant le nombre maximum des membres dans les limites que l'article L225-17 pose, et le conseil est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire, ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (article L225-18).

La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 pour cent à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations (article L225-18-1). Les statuts doivent prévoir une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage d'entre eux, et à défaut de disposition expresse le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers (article L225-19). L'administrateur placé en tutelle est réputé démissionnaire d'office.

Une personne morale peut être nommée administrateur et elle est alors tenue de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et encourant les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre (article L225-20). Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif, et le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction (article L225-22). Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, l'assemblée procède aux nominations prévues à l'article L225-23, et les administrateurs ainsi nommés bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter le conseil (article L225-24). Lorsque le nombre est devenu inférieur au minimum statutaire sans être inférieur au minimum légal, et lorsque la composition n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L225-18-1, le conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire, soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou cesse de l'être, il est réputé démissionnaire d'office dans les conditions de l'article L225-25, et les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilité à l'observation de ces dispositions et en dénoncent toute violation (article L225-26).

Le fichier 29 prend la composition du conseil, la nomination, la parité, la limite d'âge et le représentant permanent d'une personne morale. Le fichier 30 prend les conditions du mandat, le plafond du tiers pour les administrateurs salariés, la formation, les vacances et la cooptation. Les deux fichiers demandent la liste des administrateurs en fonction avec leur date de nomination et leur sexe, les procès-verbaux de cooptation et les résolutions de ratification.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 29 · La société anonyme : la composition du conseil d'administration et la nomination des administrateurs
• Fichier 30 · La société anonyme : les conditions du mandat, les administrateurs salariés actionnaires et les vacances

ComplianceSME suit le code de commerce et publie des fichiers de mise à jour par l'adhésion, afin que vous ne travailliez jamais sur une version périmée. Adhésion

Retour à la bibliothèque française →