France · La société à responsabilité limitée et l'EURL

La SARL : la constitution, le capital, la libération des parts et leur cession

le code de commerce · articles L223-1 à L223-3, L223-6 à L223-9, L223-11, L223-12, L223-14, L223-16 et L223-17

Le capital d'une société à responsabilité limitée est libre, ce qui fait croire que la constitution est libre elle aussi. Elle ne l'est pas. Les parts représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées dès la constitution, et l'évaluation de chaque apport en nature doit figurer dans les statuts au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports.

Le second point est la cession. Les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et le silence de la société pendant le délai fixé vaut consentement. Un refus ouvre un délai de trois mois pendant lequel les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts.

Le montant du capital est fixé par les statuts et divisé en parts sociales égales (article L223-2). Le nombre des associés ne peut être supérieur à cent, et si la société vient à comprendre plus de cent associés elle est dissoute au terme d'un an, à moins que le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent dans ce délai (article L223-3). Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial (article L223-6).

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée associé unique et exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés (article L223-1). La société est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de la mention de la forme et du capital, et les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter cette forme.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature (article L223-7). La répartition des parts est mentionnée dans les statuts et les fonds provenant de la libération sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret. Le retrait des fonds ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds (article L223-8).

Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports (article L223-9). Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique, le recours à un commissaire aux apports n'étant pas obligatoire dans les cas que cet article prévoit.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables (article L223-12). Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, le projet de cession étant notifié à la société et à chacun des associés, et le silence de la société pendant le délai fixé valant consentement (article L223-14). Si la société refuse, les associés sont tenus dans le délai de trois mois d'acquérir ou de faire acquérir les parts, les frais d'expertise étant à la charge de la société. Une clause statutaire limitant la cessibilité rend l'article L223-14 applicable (article L223-16), et la cession est soumise aux formalités de l'article L221-14 par renvoi de l'article L223-17. L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés dans les conditions de l'article L223-11.

Le fichier 14 prend la constitution, les statuts, le plafond de cent associés et le capital. Le fichier 15 prend la souscription, la libération des parts, le dépôt et le retrait des fonds et le commissaire aux apports. Le fichier 16 prend les parts sociales, la procédure d'agrément de la cession et l'émission d'obligations. Les trois fichiers demandent les statuts, le rapport du commissaire aux apports, les attestations de dépôt des fonds et les notifications de projet de cession.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 14 · La société à responsabilité limitée : la constitution, les statuts, les associés et le capital social
• Fichier 15 · La société à responsabilité limitée : la souscription des parts, la libération et les apports en nature
• Fichier 16 · La société à responsabilité limitée : les parts sociales, leur cession et l'émission d'obligations

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