France · La société à responsabilité limitée et l'EURL

La SARL : l'augmentation et la réduction du capital, la perte de la moitié du capital et la transformation

le code de commerce · articles L223-32 à L223-34, L223-42 et L223-43

La perte de la moitié du capital est constatée trop tard, parce qu'elle se lit dans les comptes annuels et que les comptes sont arrêtés plusieurs mois après la clôture. Le code impose alors deux étapes, une décision des associés sur la dissolution, puis, si la dissolution n'est pas prononcée, une régularisation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. La résolution adoptée doit être publiée.

Le second point est la réduction de capital. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés, le projet doit être communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe, et l'achat par la société de ses propres parts est interdit, sauf dans le cas d'une réduction non motivée par des pertes.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article L223-7 sont applicables (article L223-32). Si l'augmentation est réalisée en totalité ou en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article L223-9 sont applicables et le commissaire aux apports intervient dans les conditions prévues à l'article L223-33.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et elle ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés (article L223-34). S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction leur est communiqué dans le délai fixé par décret et ils font connaître leur appréciation. L'achat par une société de ses propres parts est interdit, l'assemblée qui a décidé une réduction non motivée par des pertes pouvant seule autoriser le rachat dans les conditions de cet article.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société (article L223-42). Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue de régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital, la société réduit son capital dans les conditions que le même article L223-42 prévoit. Lorsque la société a réduit son capital sans que ses fonds propres aient été reconstitués et procède ensuite selon la suite de cet article, elle applique la procédure qui y est décrite.

À peine de nullité, la transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord de tous les associés (article L223-43). La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts, et elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts dans les cas que cet article prévoit. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

Le fichier 21 prend l'augmentation de capital en numéraire et en nature, la réduction du capital, l'égalité des associés et le rachat de parts. Le fichier 23 prend la perte de la moitié du capital, la décision sur la dissolution, le délai de régularisation, la publication de la résolution et la transformation. Les deux fichiers demandent les comptes annuels qui ont fait apparaître les pertes, les procès-verbaux et les preuves de publication.

Cette situation est couverte par ces fichiers du pack FR-COMPANY

• Fichier 21 · La société à responsabilité limitée : l'augmentation et la réduction du capital
• Fichier 23 · La société à responsabilité limitée : la perte de la moitié du capital, la dissolution et la transformation

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